分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1244篇文字

入伙和入股的区别很多，例如：取得其它人同意的要求是不同的

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很多人知道，通过受让股权入股公司，是需要征求公司其它股东同意的。

《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让的原则性规定是：

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

这里关于其他股东的“同意”，是一种有“限制的同意”，因为法律规定不同的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。所以，这不是说说就可以“不同意”的，“不同意”是需要花钱的。

另外，根据上述法律规定，只要半数以上的股东同意了，也就无所谓其他股东是否同意了。

总的来说，有限责任公司的股东正常出售股权，是比较容易实现的。公司以外的人因股权转让而成为公司的新股东，其他老股东要阻止，是需要花费成本的。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1243篇文字

合同里约定争议管辖法院，别以为是完全自由约定的，写错了很麻烦

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绝大部分的合同里，都有一个争议解决方式的约定，通常是约定争议无法解决时，合同当事人约定去哪里解决争议。

这说来也是个法律事项，但是起草合同的人未必都是有法律经验的人，于是就能够看到五花八门、乱七八糟的管辖约定。然后，这样的合同也时常会摆到我的面前让我审核，对我也是个小麻烦，我不仅要改，还得解释和说服起草者接受修改。

假如用最简单的方式来写，可以写成某方合同当事人所在地法院诉讼管辖。这是最不容易出错的写法。例如，甲方和乙方签订一个合同，争议解决条款写“争议无法协商的，交由甲方所在地人民法院诉讼解决”。

可是，偏偏很多的合同起草人，喜欢用一些可能自己都没有弄明白的法律用语。

例如，在借款合同里，争议解决条款写成“争议无法协商的，交由合同履行地人民法院诉讼解决”。但是，如果你问上一句：“合同履行地在哪里？”那么，很可能合同起草人就要费思量了。

这样的约定，比起前面说的“甲方所在地”和“乙方所在地”，理解起来要复杂好多倍，不确定性也大大增强。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1242篇文字

股权转让中的“出售跟随权”是什么，怎么用，法律上认可吗？

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我国法律法规中，没有“出售跟随权”这个内容。但是，在市面上，很多的股权转让合同或者增资入股合同中，都有“出售跟随权”的约定。

出售跟随权，大致的目的，就是为了不让核心的股东通过出让股权“溜走”，假如核心股东一定要“溜走”，那么就要保证自己能够先撤或者一起走。

出售跟随权，通俗的说，就是核心股东出让股权的话，自己有权跟随着将自己所持有的股权也出让出去。

大致有2种做法：一是要求核心股东在对外出让股权之前，先要收购自己所持的公司股权；二是要求核心股东准备出让股权的受让方以同等或更高的价格同时受让自己所持的公司股权。常见的是这2种做法会在合同里同时约定。

事实上，这个“出售跟随权”的合同约定，现实中很少被实际用到。投资人之所以觉得这个约定要保留，那是感觉到这个“出售跟随权”对投资人是一种保护。可是，这个“出售跟随权”的约定，真的有用吗，法律上认可吗，实际可操作性如何？这些问题很少有人仔细考虑一下。

就像本文最前面说的，这个“出售跟随权”，在中国的法律法规中是没有约定的。虽然说民法的原则是“法无禁止都可做”，但问题是《公司法》的性质是混合的，其中有民法关系，但也有其它立法性质。假如认为只要《公司法》没有规定，股东会怎么做都不会违法，那显然是不符合司法现实的想法。

其实，我在拿到一些别人起草的含有“出售跟随权”的合同协议时，对这个条款的作用是“轻看”的。

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