合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第530篇文字
1.27亿被占用2年半，股转合同解除；股权收购这种坑怎么避免
一
做生意，做收购，资本运作，本是商业里的家常便饭，有赚有赔也很正常。但是，人和人之间是有差别或差距的，所以才有了竞争上的优势和劣势之分。
这里面一部分是时运的关系，时机、大势、运气，正好撞上并跟随了，有时比个人努力更关键。另一部分因素，主要是取决于判断和处理事务上的手段和能力的差异。
做律师这20多年，最常听见的话里，有一个词是经常出现的，那就是“风险”。在风险这件事情上，你能看到一种奇特的诡异的现象，充分显示了人性中有些矛盾和好玩的地方，包括我本人，在理性控制稍弱的场合里也会这样不由自主的发生这种现象。是一种什么现象呢？
因为我的专长和服务领域主要集中在非诉讼的公司法、股权、合伙、收购并购、上市这类业务中，所以，我的服务方式基本上是以一种咨询顾问的形式出现的。因为这些的服务角色定位，所以企业家们来找我商量事情的时候，经常会不由自主地直接或间接地提出一个要求，那就是通过我的服务能够为他们某项事务的操作免除法律风险。
按说这个要求虽然有点绝对，但大体上还不算太怪，但是只要企业家们把这个要求当作重点，那么最后就会进入一种对于所有的“风险”极其敏感的状态，他会越来越关注所有的风险点，进而希望能够事先做出所有的预防或者是保证。
比如说，一份最普通不过的合同。某位企业家只要提出希望法律顾问要防止合同对方违约的要求后，无论这位律师或法律顾问或公司法务绞尽脑汁，无论设计多少相关的合同条款，这位企业家总是觉得无法保证对方一定不会违约，总觉得这个风险是没能有效进行规避。
当人思考一个问题，选择的点是很要紧的。有些点看上去没毛病，但是钻下去之后会因为人性的原因造成奇怪而扭曲的思想。
其实，谁能够在一份合同签订之前完全保证对方不违约呢？要做到这一点，理论上只有一种可能，那就是不去签署 这份合同。可是，这还是在做生意吗？
有意思的是，能够出来作为企业领导开办或经营一家企业的人，在性格里通常有2种特色：通常更谨慎，通常也更大胆。特别是对商业风险的敏感度和承受力方面，企业家们是有更大的承受力的，并且愿意去做一定的冒险，只要最坏的结果自己能够承受那个代价就行。
可就是这样创业或领导企业的人，居然向律师提出了要对商务活动采取避免任何风险的要求。一个明知道这是做不到的人提出要求，让法律顾问要做到。这实在是太奇怪了。
当然，经过我的咨询服务，其实大部分的客户最后都可以准确理解法律管理在商事活动中的合理作用。一个好的商务型的法律顾问，对风险的控制和管理是基于商务计划本身的目标和内容具体而定的，特别是要看客户想要或者能够承受怎样的风险，还要看合作各方的强弱关系。最终，通过法律服务，协助企业在合理的范围内取得最好的效果，并且尽量促成交易。但是，无论如何，没有必要只盯着风险而一心想要去消灭它们，那就像是唐吉诃德战风车，就像是夸夫追日。
又扯远了，回到主题。
主题写的是一个坑，一个股权收购方跳下去的大坑，而且我看着觉得他摔得不轻。声明一下：这个股权收购不是我协助操作的。
要说避免风险，我觉得真正需要避免的是掉入大坑。今天就来聊聊这个大坑。
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