合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第533篇文字
破产终结后，债权人能否要求怠于履行清算义务的股东连带清偿？
一
公司股东假如“怠于履行清算义务”，那么将可能对公司债务承担连带清偿责任。这样的诉讼已经不是新鲜事了。擅于运用这个法律规定的债权人，多了一个可能让自己的债权实现的途径。公司经营不行没钱了，还有可能让股东来偿还。
这个最直接的法律依据来自于最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》。这个司法解释自2008年5月19日起施行。2008年，确实是很不新鲜的规定了。这个司法解释的第十八条的第二款规定了这方面的内容：
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
但是，早年间，关于这个司法解释在实际审判中的理解还是有许多分歧的。例如：
- 比如，什么是怠于履行义务？有的法院认为必须有明确的违反清算义务的行为为证据，而有的法院以公司主要财产、帐册、重要文件等灭失的结果直接倒推股东怠于履行清算义务。
- 再比如，要不要看因果关系，也就是公司主要财产、帐册、重要文件等灭失的结果是不是股东怠于履行义务所直接导致的？有的法院认为需要分析因果关系，有的判决简而化之。
数年前，记得工作之余读到过一个判决书，印象挺深的。这个案件里有个小股东，真的是小股东，根本无法主导操作任何会议或决议，在清算过程中，也两次发函给大股东要求其主持和组织公司的清算工作。结果，这家公司的主要帐册不知所踪，公司无法进行清算。于是，所有股东被公司债权人告上了法庭，债权人要求全体股东因为怠于履行清算义务而对公司债务承担连带清偿责任，这个小股东也在列。
这个小股东感觉真的是很冤枉，客观上他没有组进行清算的表决权能力，也不可能单独对公司进行清算，他在这方面是没有任何法律上的过错的，结果却要被认定为怠于履行清算义务而可能被判决为公司债务承担连带清偿责任。这个无能为力、无处可躲、看着天上掉下的刀扎向自己的感觉，天都灰暗了。
当然，前面说的这些法律理解上的分歧，经过人民法院不断的实践和研究总结，目前已经逐渐开始统一了。
在以往的理解分歧中，还有一个内容，是容易让人忽视的，那就是本文标题所提到的那个问题：破产终结后，债权人能否要求怠于履行清算义务的股东连带清偿？
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