合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第662篇文字
破产终结后，债权人起诉要求股东连带清偿责任，上海高院不予支持
一
催收债务，假如要说最重要的是什么，那一定就是“快”。慢了，拖了，就不知道有多少变数。今天说的这个案子，债权人向一家公司催债，公司破产程序都终结了，又提起一个诉讼要求这家公司的股东对于公司债务承担连带责任，理由是这些股东没有尽到法律规定的清算义务。
二
这个案子也是一波三折型的，一审二审时债务人都胜诉了。结果，上海市高级人民法院接受再审申请时，撤了二审判决，作出提审的决定。
这个案件，在法律的理解方面涉及到破产中的相关“法律适用”的问题。
如今，有一条法律规定，现在在市场上是越来越多的人知道了。特别是很多债权人都开始知道还有这么一条催债的路径：“假如债务人正好是一家有限责任公司，同时，假如这家公司根据法律规定、法院判决或公司股东会决议解散了，而公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以向人民法院提起诉讼，要求这些股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
上面说的清算，有2种情形，一种是公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。另一种情形是债权人、公司股东、董事或其他利害关系人在法律规定的条件下申请人民法院指定清算组进行清算的，比如说公司解散逾期不成立清算组进行清算的、虽然成立清算组但故意拖延清算的、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》的规定，债权人可以追索的对象不仅仅有限责任公司的股东，还可以是股份有限公司的董事、控股股东、公司的实际控制人，具体如下：
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
三
案件的大致情况:
一审情况
一审法院，2019年4月12日立案受理该案件，原告甲公司诉被告王某和黄某。
王某和黄某，原来是乙公司的股东。乙公司欠甲公司的债。
在该案件立案之前，即2018年12月29日，法院已经民事裁定书，宣告锦尚公司破产；终结乙公司破产程序。
原告认为，因乙公司法定代表人即被告王某拒不提交财务账册，怠于履行清算义务，导致公司无法清算，原告有权要求被告王某、被告黄某对乙公司的债务承担连带责任。
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