购买股权后，发现原股东抽逃出资，要求承担违约责任，为何败诉？

合伙指南| 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1275篇文字

购买股权后，发现原股东抽逃出资，要求承担违约责任，为何败诉？

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股权转让协议的双方，也就是案件的原告和被告，在这个案件的审理过程中，都陈述了复杂的法律分析和理由。从合同相对性谈到股权瑕疵的认定，论证违约责任谈到了损失的认定。还谈到了抽逃出资行为与公司资产的关系问题。

为什么会这么复杂呢？

原因其实很简单：股权转让协议对此没有约定。

这是公司类纠纷案件常见的情境。一个简单的、低级的疏忽或者过错，可以让本来不会发生的争议或者简单明确的争议变成了复杂的法律研究。

这样复杂的法律研究有价值吗？

对于法律工作者来说，这当然是很有价值的。

但是对于争议双方来说，可以说是“负价值”。

争议的双方，本来是为了商务和投资事务，目的并不是为了来研究什么法律问题。

复杂和简单都是相对的，要看是为着什么目的，要看对象是谁。

在商言商。商业和投资领域的法律设计或者说法律服务，该简单的地方应当要简单，该复杂的地方应当要复杂，一切是围绕着商业的实际需求而做的，并不是一味地搞得越复杂就越好，也并不是一味地搞得越概括越好。

工作中，时常会拿到一些其他人起草的合同或者法律文件。其中有一部分合同或法律文件，在内容方面明显存在着“套模板”的印记。

这些文本内容，看上去内容往往非常“多”。但有经验的人可以轻松地发现，针对具体交易的情况，文件内容中，该简洁的地方没有做简化，需要个性化设计的地方没有个性化设计，冗长无用的条款比比皆是。

本文开头说的那个案件中的那份股权转让协议就是这样，看似已经规定的很详细了，但是对于股权的出资状况的违约责任却没有进行约定。

双方签订了股权转让协议，将目标公司100%的股权予以转让。在协议中同时约定，公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备等交接给股权受让方，并将包括但不限于土地使用权证书及房产资料图纸、财务账册、公章等相关企业档案材料交付股权受让方。双方就款项的支付、股权转让批准手续、工商登记变更手续等具体事件进行了约定。

股权转让协议签订后，完成了变更登记，股权出让方也将前面提到的厂房设备及相关的资料全部转交给了股权受让方。

股权受让方支付了一部分的股权转让款，但拖欠了700万元。为此股权出让方起诉了股权受让方，法院判决股权受让方支付股权转让价款。

又过了一年，股权受让方又将股权全部转让给了第三方，退出了目标公司。

第三方进入目标公司成为新的股东之后，发现目标公司原始股东存在着抽逃出资的情况。于是目标公司起诉了原始股东，要求他们返还出租，目标公司胜诉了。原始股东，也就是前面那份股权转让协议的股权出让方，依据法院的判决，返还了出资。

这个案件被股权受让方知道了，于是起诉到法院，也就是本案。原告请求人民法院判决被告承担违约责任，也就是违反股权转让协议的责任。

原告认为，被告抽逃出资，因此交付的股权是有瑕疵的，违反了股权转让协议的约定，应当根据股权转让协议中的违约责任承担违约金500余万元。

被告提了很多的抗辩理由。其中，提到了一点，认为这次的股权转让实际上是100%收购目标公司，公司的资产、厂房、设备都是明确的。

案件一审判决，二审判决都不支持原告的诉讼请求。

在判决理由中，最明显的一点是，法院认为，关于公司存在抽逃出资的情况，在股权转让协议中并没有约定可以要求对方承担违约责任。也就是说，股权转让协议在违约责任这方面的约定存在着不明确。

例如，二审法院认为，协议第七条“违约责任”条款，适用的范围系针对未交付厂房等资产的情形，根据该条款内容尚不能解读出若存在抽逃出资的情况，也适用该条款进行调整和约束。

另外法院也认为，原告在不知道目标公司原股东存在抽逃出资的前提下，又将股权转让给了第三方，所以事实上并不存在损失。

上面对这个案件的描述，已经是非常简化了。事实上，双方的诉讼意见都是长篇大论，充满了各种法律观点。但这一切，本来都是可以轻松避免，只要协议里多写一句半句话就好了。