分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1289篇文字

知道他抽逃出资还买他股权，要承担连带责任。那怎么算知道？

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公司主要类型有两种。

一个是有限责任公司，这个数量占绝对多数。

另一个是股份有限公司，通常体量比较大，股东人数众多，上市公司都必须是股份有限公司。

当购买上市公司的股票的时候，其实也就是在购买这家股份有限公司的股份。

我们经常听到“股市有风险”这句话。但是事实上，购买那些非上市的有限责任公司的股权，其中的风险往往比买上市公司的股票要高得多。

原因是，在我们国家公司要上市，都需要经过严格的审核，并且持续性地承担法定的信息披露义务，上市公司不得不公开很多的内部信息并接受公众和交易所和相关机构的审查监督。

从这一点上来说，非上市的有限责任公司的内部情况，对于一个外部股权购买者来说，更像是一个盲盒。

虽然在如今的有限责任公司股权的收购上，很多专业的投资机构会通过财务和法律的前期尽职调查来尽量发掘这家公司内部的真实情况和风险问题，但是由于技术上的限制，这样的调查仍然是不可能100%了解真实情况的。有些真实情况是可以被隐藏和掩盖的。

因此，在购买一家有限责任公司的股权，并作为新股东加入该公司之前，首先要对这家公司的内部财务法律业务团队等情况尽量进行充分的调查。

关注点之一，就是准备购买的这份股权的出资情况究竟是怎么样的？有没有存在着出资缺陷或者抽逃出资的情况。

假如存在着出资缺陷或抽逃出资的情况，那么就要考虑是否进行这场股权交易，或者和交易对方商量如何妥善解决这些问题，以免风险转移到自己头上。

假如在知道存在出资缺陷的前提下仍然购买受让的这份股权，那么一定要意识到在法律上就要和出让方就出资问题承担连带法律责任。这是有明确的司法解释的规定的。

在我的工作过程中发现，仍然有很多的人对这个规定是不清楚不了解的。

那么接下来的问题就是：怎么样算是“知道”呢？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1288篇文字

卖掉股权退出公司多年后，为何险些被判承担出资相关法律责任？

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股权转让出去，还没有到期的出资义务，由谁来承担呢？

虽然在我的理解里这个问题的答案是确定的，但是，这个问题在法院系统里是有不同理解的。

判决书毕竟是法院出的，所以有必要了解一下这方面的情况，以此倒推，可以合理安排涉及股权转让的相关法律事务。

现实中，股权转让时，出让方没有完成实缴出资的情况，很常见。具体可以分为两类：

1. 认缴期限超过了，出让方已经构成违反公司章程规定的情况；
2. 认缴期限还没有届满，出让方不存在违反出资义务的情况。

对于第一种情况，公司法相关的司法解释有较为明确的规定，过去的笔记也整理过，这里就不再讨论了。

这里重点看看第二种情况。

前两年看到过个别的判决，很是触目惊心。

某公司历史上多轮股权转让，股东有好几代之多。结果，在一起涉及股东出资相关法律责任的案件中，公司历史上所有的股东都被来进来作为股东，被告人数之多，让人咋舌。

而且，法院还判决了部分历史股东承担相关责任。这些股东，有些都退出公司好多年了。

这里不探讨这样的判决对不对。这里想说的是，这样的判决，是建立在一个问题的法律理解上的，就是：股东在出资认缴期限内出让股权，假如转让双方没有特别约定的情况，那么出资义务是不是同时也转让出去了？

如果认为转让股权并不意味着同时把出资义务也转让出去，那么上面说的那个判决就是顺理成章的。

这个观点是有人曾经或者现在也支持的，它也是有一定的逻辑的。这个观点大致认为，股东的出资义务，是与公司之间达成的某种契约。既然是契约义务，要转让就必须契约双方都同意才可以。公司没有同意的情况下，出资义务就仍然保留在原来的股东身上。

当然，这个法律理解不是我喜欢的，因为它不接地气并且缺乏效率。

如无必要，非增实体。假如多种法律理解都有可取之处的话，那么我更加倾向于在现实操作中更简洁、更有效率的法律理解。

把公司历史上所有的股东都拉进公司当下的诉讼中，不是一个有效率的操作，也有悖通常的经验认识。

同时，这样的法律理解还会引发进一步的问题。例如，既然出资义务仍然在老股东身上，那么受让股权的新股东的出资义务是完成了还是没有完成，公司章程上怎么表述，公司登记怎么显示出资情况的信息？

一个合理的法律理解，应当是接地气的，能够较完美地呼应现实需求，不会滋生更多的问题。

最近一个案件里，就有这样的争议。

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合伙指南| 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1287篇文字

已将股权全部转出，为何法院仍判决对公司债务承担补充赔偿责任？

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在法律服务中涉及到股权转让的，有时客户会问起这么一个问题：

“股权转让合同签署后，是不是就生效了，还是说要等到工商变更登记完成后才生效？”

没有经过法律专业学习的人，或者法律经验不足的人，可能认为这个问题并不复杂。但事实上，这个问题比很多人想象的要复杂的多。

首先，很多人不太能理解到：股权转让合同的生效和股权转让的完成是两回事情。这个今天就不展开说了，在我前两年的分享的笔记中有提到过。

今天重点来说说一个要点，就是要区分“对内还是对外”来判断效力问题。

法律效力的意思，大致是指某个法律行为对相关的当事人产生法律上的约束和责任义务。

股权转让合同就是一种民事法律行为。

所以当我们说起效力的问题，是要针对具体对象而言的。

可能很多人都知道一个法律常识，那就是一个合同它不能约束合同当事人以外的第三方。

张三和李四签署了一份合同，在合同里规定王二麻子要向张三支付钱款。

王二麻子就是这份合同当事人以外的第三方，所以这份合同对王二麻子是没有法律效力的。

在有限责任公司股权转让这件事情上，涉及到效力，还有一个比较特别的法律理解，就是需要区分对内还是对外。

对内，这个“内”，不是说公司的内部人，而是指签署了股权转让合同的合同当事人、作出了同意股权转让的股东会决议的其他股东以及公司本身。

凡是没有参与上述合同和决议的主体，原则上都不属于“内”，包括不具有股东身份的公司高管。当然公司的普通员工就更加不是了，他们都属于“外”。

为什么股权转让的效力问题会区分对内和对外呢？

其中一个显著的原因是有限责任公司的公示登记制度。这个制度是法律确定的，并且具有特定的法律效力。

我们常说的有限责任公司的登记制度，事实上是一种在国家强制力保障下的对社会公示的制度。

正是因为这种公式的方式，法律上理解，公众有信赖该登记制度的法律利益。也就是外部人对此具有信赖利益。

当股权转让合同所涉及的股权转让，还没有办理相应的变更登记时。股权转让并不产生对外的效力，外部人有权仍然以公示登记上显示的状态来认定股东。

所以在操作股权转让的时候，变更登记是具有特殊作用的，不能忽视，不能拖延。

在我制作的有限责任公司股权转让合同的样板中，有专门的条款对此进行约定并规定了相应的法律后果。有兴趣的，可以去搜索一下“李立律师的有限责任公司股权转让合同样本”。

用比较简洁的话来说，股权转让合同签署后，在还没有变更登记的前提下，外部人仍然有权以转让前的状态来确认股东和股权状况，法院也支持这样的认定。

这就是本文标题上写的那个案件如此判决的主要原因。

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