合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第868篇文字
股东在公司成立前的合作协议，内容与公司章程不一致，哪个算数？
一
在设立公司的过程中，这样的情况并不少见：成立公司之前，创始人们签订合作协议或者合资协议，对即将成立的公司的基本安排进行约定。在这类合作协议中，有时还会大量包含着关于公司业务经营操作方面的具体安排。
在公司设立之前，提前以协议的方式约定公司设立后的各项安排，这是一个非常良好的习惯。一方面，可以最终确定各方合作合资的细节意愿，看一下是否符合各方投资合作的真实意图和目标；另一方面，可以通过提前的商议和安排，大大减少未来公司成立之后的矛盾和争议。
但是，实践中许多人在这样操作过程中会出现协议混乱的状况。所谓协议混乱，是指对于自己签订的合同或者其它具有法律效力的文件的管理混乱，没有章法。
就拿合资成立一家公司之前的商议过程为例，会出现大家在商议过程中先后出现多个协议或者文件的情况。第一天商量并签订好了合资合作协议，但是到了第三天或者第五天又发现有变化，然后又签署了一份协议或者会议文件，过两天又因为有新的创始人想要加入，于是又搞一份协议，期间就专门某个事情又会搞个协议或者文件。这些先后出现的协议和文件，很可能协议的主体都不是完全相同的，内容有重复、不同和冲突。
在公司设立过程中，有些创始人还有重视协议但是轻视公司章程的情况。他们通常会把公司章程交给代办登记的中介人员来操作，往往就是直接使用某些现成的文本，比如说市场监管局提供的一些样本。
如此一来，在实践中就出现了一种情形，就是公司章程内容与股东之间的协议内容不一致的情况。在这种情况下，究竟以哪个文件的内容为准，有时候就成了争议的焦点。今天就来摘录一个这样的案件。
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