分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第931篇文字

入股、合伙类合同，投资没赚到钱，不能称为“合同目的无法实现”

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一

民法上有一个“合同目的”的概念。这个概念在现实中有时会有理解上的问题。

近几年，在股权转让、增资入股、合伙等涉及投资的合同纠纷案件中，有部分当事人以“对方违约导致合同目的无法实现”为由试图请求人民法院判决解除相关的合同，多数都被法院驳回了，这里面最主要的原因就是对于“合同目的”的理解出现了大的偏差。

在一些人的意识里，无论是入股还是入伙，无论是以受让的方式进入企业，还是以增资的方式进入，总是将“合同目的”理解为应当取得预期的投资收益或者投资效果。这样理解有错吗？

从商业的角度来看，这样理解并不能说是完全有错，投资想要确定必要的预期，也尚在合理的范围内。但是，问题是，这些人虽然意识里将预期投资收益或者投资效果理解为是“合同目的”，可是他们在相关的合同里并没有将这个想法体现出来，他们似乎以为在法律上就应当是这么理解的。这样操作和想问题，就是错误了。

我写作的文章里，记得从去年到现在为止，这样的案例我至少写过3个。以下，分别说一些这方面的案例，看看“合同目的”在这类投资性质的合同究竟该如何理解才是符合法律的。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第930篇文字

部分股东不配合清算工作，是否可以向法院起诉请求判决解散公司？

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一

公司解散，可以是自行决议解散，也可以通过法院诉讼判决解散。自行决议解散，只要遵循法定的程序操作，法律上没有什么特别的限制，这属于企业自主权范围内的事务。但是，由人民法院来判决解散一家公司，在法律上是有严格的条件限制的，这也是民商事司法权谨慎适度干预公司企业内部事务的原则的一种表现，有时我会借用刑法学的专业词汇，将它称之为人民法院对于公司内部事务干预的“谦抑性”。

所以，要走诉讼途径让法院判决解散公司，是有条件的。千万不要有一种“在解散公司方面遇到困难，就去找法院解决”的想法。

本文标题里提到这个案件里，在公司已经作出解散的股东会决议的前提下，公司的个别股东不配合办理清算手续，导致公司无法取得办理公司解散注销的资料，无法通过工商机关顺利注销公司，于是，股东起诉到法院请求法院判决解散公司，实际目的是希望可以得到法院生效判决书去直接办理公司注销手续。但是，法院驳回了这个诉讼请求。

二

诉讼解散公司的法律条件，过去在我的文章中都一一拆开讨论过相关的实务案件，这不算是什么新的法律规定，这已经是比较成熟的法律规定了。我也提到过，在法院实际判决的案件中，直接判决公司解散的案件数量比例是不高的，人民法院通常在判决公司解散时是带有一种谨慎的保守态度的。这种保守的态度，是有现实合理性的，具体这里就不展开了。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第929篇文字

未经配偶同意，转让名下股权，是否有效？这问题目前还有争议吗？

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一

我之前说过一件事情，就是去医院门诊时，排我前面那位病人拿着手机在和医生争论，说是医生的说法和她在搜索引擎上查到的内容不一致。

其实，法律实务方面的信息和观点，在网络上同样是比较混乱的。过时的、错误的、含糊的信息也随处可见。甚至我看到有些年轻的同行也会受到这类内容的影响，发现了在专业上并不准确的观点。

法律实务，不是搞学术研究，它是为了解决现实的实际需要的。比如说，有个争议要打官司解决，你需要准确了解现在法律的最新规定以及人民法院对此的普遍理解是什么。再比如说，你要设计一份公司章程或者投资协议，你也需要熟悉最新的法律规定以及实务中的经验做法。凡此种种，假如你学习或者知道的内容和观点是过时的或者不准确的，那么你就会作出错误的预期和前提，从而形成错误的决策的行为。

在法律实务方面，最怕2种情况：一是所知道的信息和观点是错误或者过时的；二是所知道的信息和观点是不全面的。错误和过时的信息和观点，相对来说比较好判断，只要拿出新的规定或者文件来就能清楚。而“不全面的信息和观点”是比较难判断的。

所谓“不全面的信息和观点”，通常是指“只知其一，不知其二”。就像有人出生后所看到的马都是白色的，于是他就断言“马都是白的”。为什么我会经常在文章中提醒说不要看到一个案例就认为这是统一的法律理解？因为，现实中，好些人就是看到一个案例就认为所有的法院和类似案例都一定是同样的理解和审理思路。

关于“未经配偶同意，转让股权是否有效？”这个问题？曾经，就是一个在法律实务上有争议的问题。

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