分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第987篇文字

减资未通知债权人，法院判股东不承担责任，此案又是什么原因？

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一

上周，也就是2022年1月5日，写过一篇《减资未通知债权人，法院为何判股东不承担责任，什么是形式减资？》的文字，提到了一个较为罕见的案例。

那个案例中，法院是明确确认了一个事实：公司减资时，没有依法通在公司的债权人，也就是案件的原告。

但是，那个案件的判决没有支持原告要求公司股东在减资范围内对公司债务承担补充责任的诉讼请求。法院如此判决的理由是这次减资属于形式减资：

本案A公司减资，属仅变更对外公示的注册资本而不减少公司财产的形式减资，公司注册资本减少并未导致公司清偿债务能力的下降。甲公司不能提供证据证明马某、陆某因A公司减资获得了利益，致A公司资产减少，清偿能力降低；甲公司也不能提供证据证明马某、陆某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害A公司债权人利益。

今天再来说一个这方面罕见的案例。

同样的，今天这个案件里，法院也是确认公司减资时没有依法通知债权人（原告），但是，与前面提到的那个案件一样，二审法院判决驳回原告的诉讼请求。这次判决的理由并不是什么“形式减资”。

那么，这个案件中，存在着什么特殊情形吗，法院这样判决的理由又是什么呢？

二

这个案件，一审判决是支持原告诉讼请求的，二审推翻了一审判决，驳回了原告的诉讼请求。

先来看看一审的情况。

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第三人撤销之诉制度的设置功能，主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉，导致人民法院作出了错误裁判，在这种情形下，法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。

因此，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。《民事诉讼法》第五十六条第一款和第二款规定了有权提起撤销之诉的两类第三人，即有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。

一审裁定已查明，3号民事判决案件系天通公司作为原告，以博超公司、南海岸公司为被告，天时公司为第三人提起的合资、合作开发房地产合同纠纷诉讼。本院认为，高光不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。

（摘自中华人民共和国最高人民法院民事裁定书“高光与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司、三亚南海岸旅游服务有限公司、北京天时房地产开发有限公司第三人撤销之诉一案”）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第986篇文字

什么情况下，股东知情权无法行使，公司高管个人要承担赔偿责任？

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一

股东行使知情权，对象的主体是“公司”，并不是公司高管。因此，在股东行使知情权遇到障碍时，比如说要求查阅公司会计账簿，公司没有合法理由就拒绝时，股东向法院起诉，被告应当是公司。这类案件，在法院被称为股东知情权纠纷案件。假如法院支持股东的诉讼请求，那么就会判决公司在规定的时间和地点向股东提供相关的资料供查阅或者复制。

但是，股东行使知情权受到损害，在某种情况下，公司高管个人是要对股东承担赔偿责任的。这个法律知识点，了解的人并不多，因此，现实中这样的诉讼案件也不多。

不过，就像我昨天在文章中提到的，法律在社会上的熟悉度和运用能力是会有一个时间的进化的。如果这项法律规定在实际中有效果，那么渐渐地，就会有越来越多的人了解和开始运用这项法律规定。

事实上，有一些知情权受到损害的股东，已经成功地让法院判决公司高管承担赔偿责任了。

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