合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第982篇文字
法定代表人身份丧失，以股东会决议为准，还是以登记变更为准？
一
公司召开股东会会议，作出决议，更换了公司的法定代表人。但是，原法定代表人不愿意交出保管的公司印章及营业执照，理由是公司登记信息上自己仍然是公司法定代表人。原法定代表人的说法成立吗？
《中华人民共和国民法典》规定：
第六十四条 法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。
第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》规定：
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：
第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
根据以上法律法规的规定，可以发现在公司登记中，存在着2种不同性质的登记：设权登记、宣示登记。
所谓设权登记，是说登记是权利的基础，未经登记就没有设立权利。最典型的设权登记，就是不动产登记。
而所谓宣示登记，只是将已经设立的权利宣布和公示出来，登记并不是权利设立的基础。
在公司各类登记中，公司的设立登记应当是属于一种设权登记。未经登记，公司在法律上是不成立的，更是无法取得法人资格的。
公司的变更登记，通常来说是宣示登记。公司的变更，是指在公司法人主体没有变化的前提下，就公司内部的股东、高管、法定代表人、经营范围、注册资本、注册地址等事项进行变更。这些变更，依据公司法的规定，都是由公司内部权力机构来决定的。公司变更登记，只是将这些已经变更的事项予以公示。
所以，《民法典》第六十五条才会规定“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”这说明，公司登记的情况，有时候是和实际情况不一致的。
所谓对抗善意相对人，是说在实际情况与登记情况不一致时，善意相对人以登记情况为判断依据与公司所达成的民事行为，对公司是有效力的，公司不得以实际情况与登记不一致而否定其效力。
本文标题里所提到的那个问题，正是属于公司变更的事项之一。因此，法定代表人只要经过内部权力机构的决议被更换了，那么决议生效之时，原法定代表人的身份也就丧失了。
下面来看一个实例。
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