合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1030篇文字
公司清算，是公司注销的前置程序，不清算就注销，股东风险极大
一
近年来，政府一直在加大力度优化市场主体登记的办理流程，提高市场主体登记效率。通过加强信息化建设、制定统一的市场主体登记数据和系统建设规范，推行当场办结、一次办结、限时办结等制度，实现集中办理、就近办理、网上办理、异地可办，提升市场主体登记便利化程度。
这方面的便利和效率，也体现在市场主体的退出机制上。
2021年7月30日，市场监管总局、国家税务总局联合发布《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）。该《通知》将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。
2021年9月28日，上海市人民代表大会常务委员会公布了《上海市浦东新区市场主体退出若干规定》，其中还规定，解散后无法完成清算的，在一定条件下，也可以适用承诺制注销。
可以说，现在公司等市场主体在退出机制方面，越来越便利，越来越高效率了。
但是，这样的便利和高效，让部分公司股东在公司注销时对法律程序有所轻视。其中，最突出的表现是，部分公司在注销时不依照法律规定进行清算，或者向公司登记机关提供虚假的清算报告。
殊不知这样的行为虽然在表面上提高了公司注销的效率，但是却给公司股东以及相关高管形成了巨大的法律风险。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》明确规定：
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
二
2018年3月20日，A公司向各股东发送“股东会临时会议通知”，告知临时会议定于2018年3月26日10时召开，会议议题为：1.决定公司解散、成立清算组；2.其他事项。
2018年3月26日，作出股东会决议如下：“一、根据本公司章程的规定，决定解散上海A有限公司。二、成立清算组，……”
2018年4月3日，A公司在青年报A14财经版刊登公告，内容如下：“经股东会决议即日起注销，特此公告。”
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