员工持股，规定劳动关系解除就丧失股权，那还享有当年分红吗？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1029篇文字

员工持股，规定劳动关系解除就丧失股权，那还享有当年分红吗？

---

一

今天来聊一聊员工持股平台的一些细节问题。

员工持股平台现在已经是相当常见了。上市公司就不必说了。非上市的公司，很多的行业，无论是大公司还是一些规模较小的公司，包括一些刚刚设立的创始公司，都在搞员工持股平台。

最近这几年来，在业务过程中，关于员工持股平台方面的法律咨询服务内容也很频繁。

公司的实际控制人之所以要搞员工持股平台，原因各家也都有所不同。但较为常见的原因有以下3种：

1. 想要利用员工持股平台激励或者凝聚核心团队成员。
2. 想要利用员工持股平台来替代员工工资方面的部分支出。
3. 同行业的其他公司普遍有员工持股平台，为人才吸纳考虑。

员工持股平台，实务中，可以搞成不同深度的、不同形式的，变化是相当多的。很多人对此并不了解，脑袋里只有一两种僵化的员工持股模式。

现实中的员工持股平台，以间接持股的占多数，也有直接持股，还有虚拟持股。

大部分员工持股的规则会规定，员工持股必须与劳动关系相捆绑。也就是说只有在与公司有劳动关系的前提下，才有可能员工持股一旦以任何形式与公司解除了劳动关系，那么就不再持股。当然这不是绝对的，有少部分的公司仍然是规定，员工即使从公司离职了，他所持有的股仍然是保留的，这个方面的区别和原因，这里就不展开了。

那么，员工持股后，当员工以任何的形式与公司解除劳动关系之后，是不是还享有当年的分红呢？

今天就从一个实际的案例来看一下这个问题的答案。

这个案例中的持股，属于间接持股。

在这个案例中还有一个特殊情况，那就是虽然这名员工与公司解除了劳动关系，但是在较长的一段时间内，公司登记信息上，这名员工仍然被登记为是股东，没有很快地进行变更登记。也就是说在这段时间里，企业信用信息系统上，这名员工还是记载为股东。

为什么会出现这样的情况呢？这很好理解，必定是这名员工在劳动关系解除或者是股权方面与公司产生了争议，并不会去积极配合公司去做这样的变更登记。

二

甲公司章程载明，公司的股东必须与集团公司签订劳动合同或存在劳动合同关系或存在顾问合同关系，并同意劳动合同和顾问合同中的竞业禁止条款。集团公司的管理人员、技术人员、销售人员、顾问人员被解除职务、解除劳动合同或者解除顾问合同的，股东资格丧失。股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股权转让义务。退股当年退股股东不享有当年公司的分红。

原告段某于2013年2月28日进入乙公司工作。甲公司是乙公司股东，2018年度持股比例6.26%、2019年度持股比例6.10%。可以理解为乙公司是甲公司公司章程里所说的集团公司。

2013年7月25日，原告段某与被告舒某签订股权转让协议，约定舒某将其持有的甲公司3.32%股权转让给段某，转让价格65.55万元。双方确认段某在乙公司工作期间，段某暂不支付上述股权转让款；若段某在乙公司及关联企业工作时间连续超过十年，舒某确认放弃前述股权转让款，段某无需支付该款项；若段某自本合同签订之日起十年内，不在乙公司工作的，自前述情形出现之日起60个工作日内，舒某有权要求段某将其所持股权无偿转让给舒某或或指定的第三方。协议生效后，双方按其受让后的持股比例享有甲公司权益，协议经双方签字后生效。之后，双方办理工商变更登记，段某作为甲公司股东，持股比例3.3226%。段某未支付股权转让款。

被告舒某，既是乙公司股东、总经理，也是甲公司的股东、法定代表人、执行董事。

原告和被告所签订的这份股权转让协议，实际上就是建立了员工持股关系。

2019年1月21日，乙公司通知段某解除劳动合同。由此，段某与乙公司打起了劳动纠纷官司，从劳动仲裁一直打到法院诉讼。劳动争议诉讼一直打到二审。最后，上海市第二中级人民法院作出终审民事判决，认为乙公司在2019年1月21日出具解除劳动合同的通知存在瑕疵、解除劳动合同决定与法律规定的程序要求不符、但因双方已无继续履行劳动合同的基础，故不支持恢复劳动关系，但乙公司应支付段某经济赔偿金。

劳动纠纷案件结束了，但官司没有结束，舒某向法院提起诉讼，请求判令段某将其持有的甲公司3.32%股权转让以0元对价转让给舒某。就在这个案件审理期间，段某又提起了本案的诉讼，要求分红。

原告段某向法院提出诉讼请求：

1. 被告甲公司支付原告2018年分红款人民币47,203.73元及利息损失
2. 被告甲公司支付原告2019年分红款62,390.36元及利息损失；
3. 被告舒某对上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任。

被告甲公司、舒某共同辩称，原告与甲公司于2019年1月21日解除劳动合同，根据股权转让协议及甲公司章程内容，原告在解除劳动合同时丧失股东资格，不再享有2019年的股东分红权，故仅同意发放2018年的分红款33,121.04元，相应利息应当自2020年1月1日起算。舒某不存在违反法律、行政法规或章程的行为，不应承担连带清偿责任。

原告段某特别向法院表示了一个观点：认为在甲公司对外公示以及企业年报等信息中，自己仍然是股东身份，因此有权以股东身份分红。

对于原告的诉讼请求和这个观点，法院予以否定。

一审法院经审理后认为：

……

第一，甲公司章程规定，为了保证乙公司管理层、核心技术人员的稳定，由乙公司的管理人员、技术人员、销售人员、顾问人员共同出资设立甲公司。公司的股东必须与集团公司签订劳动合同或存在劳动合同关系。被集团公司解除劳动合同的，股东资格丧失，不享有当年公司的分红。说明甲公司作为乙公司的员工持股平台，其股东资格与员工身份具有关联性，该公司章程对其所有股东均具有约束力。

第二，乙公司于2019年1月21日与段某解除劳动合同，该解除劳动合同的事实已经生效判决确认。基于甲公司股东资格与员工身份的重合性，在解除劳动合同关系时，其股东资格丧失，不再享有公司当年分红。虽然乙公司作出解除劳动合同决定与法律规定的程序不符，但生效判决已作出由乙公司支付相应经济赔偿金的法律评价。故即便乙公司在通知解除劳动合同上存在瑕疵，但并非就当然排除适用公司章程，若段某在不具备员工身份后仍享有股东权益，显然也与甲公司设立的目的相悖。况且对于解除劳动合同的行为，段某已在劳动合同纠纷及另案股权转让纠纷中寻求救济。

第三，对于段某认为在对外公示及企业年报等信息中仍系股东身份的意见，双方因股东资格纠纷自解除劳动合同至今持续处于诉讼当中，甲公司无论是从内部及对外工商变更登记均不具备条件，股东资格争议属于公司内部纠纷，遵循内外有别，不应受限于对外公示的效力。综上，本院认定，在解除劳动合同时，甲公司已向段某提出归还股权的要求，按照公司章程规定，段某于2019年1月21日被解除劳动合同的同时，即不再享有2019年度甲公司分红。

……

二审法院在二审判决的裁判理由中补充了以下观点：

虽然甲公司企业登记信息及企业年报等信息中段某仍是公司股东，但相关信息的变更需要段某的配合，否则无法及时变更登记信息；且遵循内外有别原则，对外公示不影响段某是否为甲公司实际股东的认定。段某于2019年1月21日被乙公司解除劳动合同，即不再是甲公司股东。另根据已生效的某某号民事判决，段某应将名下甲公司股权变更至舒某名下，也能够确定段某已非甲公司股东，故其不再享有甲公司2019年度分红。

三

在上面这个案子的判决书中，人民法院特别提到了“内外有别”。在公司法相关纠纷中，这是经常会遇到的一个法律理解的原则。

股东资格的认定。是以内部的法律行为为准的，而不是以登记信息的公示为准。只有当内部无法确定的时候，才可以以外部公示的信息为准，而且还是仅限于内部人员的争议认定。假如争议当事人之一是的外部善意第三人时，外部第三人有理由“信赖”企业登记信息上公示的信息，并且以此作为基础和预期而做出相关的民事行为，这时候法律和法院都是保护和认可这种公示所带来的信赖利益的。