合伙指南 | 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1201篇文字
普通合伙人,对入伙前的合伙企业债务,要承担无限连带责任吗?
很多人实际上是把合伙企业当成“有特殊功能的公司”在使用,目的是要使用那些特殊功能,比如说用“有限合伙人”制度来制作融资平台或者员工持股平台。有相当多的人,对于合伙企业和有限公司之间的实质性区别,是不清晰的。
像是“有限合伙人”制度,并不是合伙制度的传统内容,也不是合伙的主体架构,它是一种补充、一种另类。所以,《合伙企业法》明确“有限合伙人”没有参与合伙企业经营管理的权利,也不能对外代表合伙企业。
能够凸显合伙企业与有限公司不同的,其中以“普通合伙人”对合伙企业债务的连带责任制度最为鲜明。《合伙企业法》在开始第二条就明确规定了:
第二条 本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
“普通合伙人”这个词语,也是较新才改的,因为新出了“有限合伙人”制度,所以,为了区分,把原来的“合伙人”改成了“普通合伙人”。在“有限合伙人”制度之前,合伙人就是现在说的普通合伙人。
现在的人,可能看到“无限连带责任”这个词语会有强烈的不安全感,那是因为我们已经习惯了“有限公司”的公司制度。
但是,从历史上来看,公司制度是近代才从合伙制度发展出来的。在更长久的时代里,人们之间共同经营,全都是使用的合伙制度,一直都是承担“无限连带责任”的。
“无限连带责任”,从合伙人风险角度看,确实风险比有限公司的股东要大得多。但是,从外部第三方来看,实质上是企业主办人将个人财产为企业财产提供了某种连带担保,是增加了信用和信任。
那么,普通合伙人,对入伙前的合伙企业债务,要承担无限连带责任吗?
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