（笔记摘要）上交所第二份科创板发行上市审核问答

3月24日晚，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，对发行上市审核问答进行补充完善。我初步学习了一下，笔记摘要分享于此。

工会及职工持股会持股

直接持股须清理，间接持股须披露

自然人股东人数较多

核查入股合规，披露潜在争议

股份锁定期

1. 控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；
2. 申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
3. 在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
4. 控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定

申报后新增股东

1. 除特殊情况外，应当撤回申报，重新申报。
2. 特殊情况：因继承、离婚、法院执行、国家政策要求、省级政府主导而新增股东。

历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵

中介机构核查披露是否对上市存在重大障碍，是否合法合规

发行人的部分资产来自于上市公司的

保荐机构和发行人律师核查披露该上市公司程序是否合法合规

关于实际控制人的认定

1. 股权较为分散，单一股东控制比例达到30%的情形的，认定为控股股东或实际控制人。
2. 实际控制人的配偶、直系亲属，持有股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，原则上应认定为共同实际控制人。
3. 无实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%。

.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的

中介机构须核查房租或授权费用的公允性，充分论证是否对资产完整和独立性有重大不利影响。

发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为

中介机构须详细核查和披露

在新三板形成“三类股东”的

须确认实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议）

原则上要求在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
1.发行人不作为对赌协议当事人；

1. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
2. 对赌协议不与市值挂钩；
3. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

对于同一控制下企业合并

详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。

发行人客户集中度较高

保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

发行人持续经营能力核查

重点关注负面因素。

报告期存在财务内控不规范情形

制度建设，整改纠正

第三方回款

会计核查其必要性、合理性。