合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第658篇文字
除非有特别约定外，股权转让后，原股东不再享有利润分配权
一
这是在股权转让事务中常见的一个细节，那就是关于股权转让前后公司利润分配的问题。
股权转让双方经常会对这个细节问题专门进行商议，原因大多只有一个，那就是公司在很长时间里没有进行过股东分红，也就是利润的分配，于是公司历年的利润收益积累了起来，转让方通常会认为应当将之前的利润分配给自己才是比较公平合理的。
当然了，这个想法是比较合理的。但是，在实际操作中，一些人对于解决这个问题的方式和方法是不合理的，是隐藏着争议和风险的。
比如说，有些公司，因为业务的特点，存在大量正在运行的项目，而这些项目的收入可能无法在股权转让前收到，于是，有些股权转让的当事人就会约定“在股权转让后一定期限内将公司的部分利润分配给转让方”。这个期限，我见过最长的是5年。也就是说，原股东虽然已经将所有的股权都转让出去了，已经不是公司股东了，但是，在之后的五年内，公司的利润也要按照约定好的比例分配给他。
这个方式合理吗？显然，这不是一个好的方式，无论是从法律上还是税务承担方面都不是最好的选择。
在这个股权转让的过程中，关于转让前公司利润的分配解决方案，最关键的是要清楚明白一个基本的法律规定，那就是除非有特殊的约定外，股权转让出去了，相应的公司盈余分配权也就转让出去了。
什么是股权？我以前写过，就是股东的权利。股东对于公司的盈余分配权，就是股东权利的一部分。因此，原则上，公司股东将股东转让给他人，也就是将这部分股权对应的公司盈余分配权转让了出去。
在我为客户服务的过程中，的确发现有些人在这个问题上有一个误区，他们下意识地认为“股权转让出去之前的利润，理所当然是归老股东的”。
这个错误的认知，会导致他们将股权转让和股权转让之前利润的分配看成是两个可以相互独立的问题。在有些极端的情况下，个别转出方的当事人，在股权转让合同履行后，他们仍然会理直气壮地要求将股权转让之前的未分配的利润分给自己。
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