今天我们会发现，大量的管理理论、书籍、培训、体系、新的理念和方式方法层出不穷，已经到了一种近乎于信息过载的状态，很多有学习积极性的企业家往往感觉应接不暇、有时处于一种一知半解、不知所措但又很焦虑的状态，感觉道理很对但为什么自己操作不了，想移植别人的成功案例却又感觉无从下手。

今天，推荐给大家一本书。不是卖书，只是推荐正在从事企业经营管理的朋友可以读一读。《制度是如何形成的》，这是本初版于1999年的书籍，上海图书馆有免费借阅。这本书的影响力是相当广泛的，不仅限于法学界。作者是著名的法学家苏力，这本书的分类是法学，但是事实上，它适合几乎所有的人来读，这本书的文风是随笔类，并不是那种让人敬而远之的论文体。这本书里面的许多思想和理念是有助于我们重新思考和定位企业管理，并且有助于我们将企业管理这样的事务落到实处。

1、和法律一样，企业管理就是制度性安排

企业管理，就是在企业内部这个范围里建立和实施制度性的安排，从原理上和法律制度的实施没有本质的区别。无论这家企业是大是小，也无论这家企业有没有成文的制度文本，任何企业都有自己一套或明或暗的“规矩”，这就是制度。不是只有那些国外经典管理著作里所描写的东西才是管理制度，不同时代、不同业态和不同规模企业都有某种管理制度的存在。如果没有这样的眼光，对管理的认知就已经存在根本性的偏差了。在《制度是如何形成的》中，对于历史上的法律制度也进行了深入的社会背景分析和探究，你会发现曾经在你眼里那些不合理、甚至所谓“落后”的制度，事实上在当时完全是适当和合乎情理的。

2、管理，最大的优点就是不要随意创新

为什么我们现在达成交易都会签订合同呢？为什么借钱要写借条呢？为什么人们之间因为矛盾而互相杀害已经变得极少了呢？那里因为我们内心对有些东西是非常肯定的，这些东西包括“合同是约定，违约有失信并且要承担责任”、“杀人偿命，欠债还钱，天经地义”、“不能动用私刑报复”。这些就是制度。正因为这些制度的稳定性，所以我们的经济交往秩序才能顺畅地进行运作。管理上也是一样，管理要给所有的人一种稳定的预期，就是知道什么样的行为一定会有什么样的后果。《制度是如何形成的》提到：

法学从来就不是以其新颖、玄妙、想象力而获得人们的青睐，而是以它的熟悉、便利和重复性而与人们相伴随。的确，古罗马时代的契约法与今天市场经济的合同法在许多基本方面并没有什么重大区别；一部《拿破仑法典》颁布近200年了，至今仍为法国人通用，仅仅作了些许补充；而英美法中最重要的原则就是“遵循先例”。比起其他学科中的这一“转向”、那一“转向”，各种“主义”以及主义前那些现有中文似乎都难以应付的前缀（new, neo，post)，法学实在是太缺乏新意了。

3、管理是极其现实主义的事情

对于实际经营管理企业的人来说，在日常学习中，这些词语是需要特别警惕的：理论，案例，体系，模式。这些词语本身并不是坏的，但是这些词语是属于学术研究者的，并不属于实务者。现在，很多企业家都喜欢将学习到的某种模式、方式或案例直接移植到自家的企业里来，这就如同我们将其他国家的法律制度直接移植到自己的国家来。是否能够移植，怎样移植是第二位要考虑的事情，第一位要考虑的其实是别人家的制度背后的来源和原因是什么。这是很多人会忽视的，总以为别人成功了，那么那套东西一定是好的，一定可以用于自己身上。我们看看苏力在这本法学的书里说法学是什么：

法学的另一个重要特点就是务实和世俗。世俗并不具有贬义，而只是说它的基础是社会现实，它必须始终关注现实，回答现实生活中普通人关心的常规问题。在这个意义上，法学是一种非常讲求功利的学问。它是一种社会化的实践，一种职业性的知识，在很大程度上排斥独出心裁和异想天开。它有时甚至不要求理论，而只要求人们懂得如何做。这与文学和纯粹的思辨理性也有较大差异

管理也是同样的，经营企业是务实和世俗的，它是讲求功利的，它甚至不需要理论，只要求懂得如何去做。最好的企业家都是极其现实主义者，他们或许也有不同的理想在，但那一定是在追求务实和功利的坚实土地上开出的花，而不是把理想当作土壤。

科创版的退市制度是一个新的改革和变化，它也是科创版不同于现有主板的一个特质。

科创版的退市制度具体有5个内容：

1. 严格交易类强制退市指标，对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市。
2. 优化财务类强制退市指标，科创板股票不适用证券法第五十六条第三项关于连续亏损终止上市的规定。
3. 对连续被出具否定或无法表示意见审计报告的上市公司实施终止上市严格实施重大违法强制退市制度。
4. 对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上市公司依法坚决终止上市。
5. 科创板股票不适用证券法第五十五条关于暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。

交易类强制退市指标的影响

1. 在科创版退市制度中，交易类强制退市指标是一个新增的内容，它对未来科创版整体气质将起到重要的影响。根据目前讨论稿的内容，以最极端的方式计算，从某家科创版公司第一次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告之日起，最快的很可能在25天后就会被交易作出终止股票上市的决定。
2. 可以预见，科创版的退市制度的设置，必然会倒逼上市公司、保荐机构以及投资者的策略和行为发生相应的变化，包括对于是否申请上市的决策也要将可能的退市一并考虑。
3. 在退市制度中，财务指标、合规指标都是可以由上市公司进行相当程度地主导的，而交易类强制退市指标是上市公司很难主动操作和主导的，这就放大了市场作用对于退市可能性的作用，这是所有有意参加未来科创版的企业和投资者必须认真面对和思考的一个内容。

科创版的交易类强制退市指标包括：

1. 通过上交所的交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；
2. 连续20个交易日股票收盘价低于股票面值；
3. 连续20个交易日股票市值低于3亿元；
4. 连续20个交易日股东数量低于400人；
5. 上交所认定的其他情形。
6. 上述的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。
7. 证券市场出现重大异常波动等情形的，经上市委员会审议，上交所可以根据实际情况调整上述规定的交易指标。

不是法务，怎样阅读或审核一份合同呢？这个问题类似于“不是财务，怎样阅读一份财报”。虽然，在操作中可以交由自己的律师或法务来起草合同，但是，最终拍板做决定是否签约的仍然是自己，所以，必要的阅读和审核合同的能力是必须的。可是，越是重大复杂的合同，法律专业性越强，自己本身不是法务，那又怎样来准确地阅读和审核合同文本呢？这里有几个思路供您参考。

1、看主要商务目的是否准确表达了

所谓主要商务目的，就是这个交易的中心目的是否在合同中准确的表达了。比如一份买卖合同，最中心的目的就是花多少钱买多少货，再加上付款方式和货物质量要求。作为企业管理者，首先对直接描述这个中心目的的合同条款进行审查，看看是否符合前期洽谈时自己和对方负责人达成的合意。这方面的条款，内容比较明确直白，很容易阅读。审核的角度就是从语文角度看意思是不是和自己的交易要求一致。

2、看涉及违约追究的各项义务的操作性

一般来说，合同里会给双方都规定一些义务，但会大致分为2种情形，一种是直接会引起违约追究的，比如会解除合同或者要求违约赔偿，另一种是仅仅是责任和担保的表述，关于违反这类义务的后果仅仅是笼统为违约责任。对于第一种情形，企业管理者应当仔细阅读，确定可操作性，确定自己的义务能不能顺利履行，确定给对方设定的义务是否不够到位。

3、看实际履行部门的意见反馈

任何合同，在公司内部都会有一个或数个直接负责的部门或团队进行实际履行和对接，在合同审核的过程中，要充分听取这些部门在操作上的建议，充分利用这些部门的实践经验，切忌管理者或法务闭门造车。听取这些部门的意见反馈，还有一个作用就是防止这些部门日后以合同条款不合理为由扯皮。

4、看专业律师的最后审查意见

有些小微公司的负责人，不太理解为什么很多企业会将一些已经反复使用的合同仍然交由专业律师来审核。其实，这就是管理的专业态度。无论管理者因为工作经验而在某类合同上多么具备法律专业能力，也不应当将法律审核责任揽到自己的身上，这不是能不能的问题，而是管理上是否合理的问题。将合同审核外包给专业律师，由律师出具最终审核意见，实际上就是为公司买得了一特别的保险：即使一个字也没有修改，最后负责审核的律师仍然需要为这份合同的合法和合规性等承担责任，一旦这方面出问题，公司有权向律师事务所追索损失。

思想决定了态度，态度决定了行动和情绪。对我们的思想产生影响的因素中，我们所使用的语言起了很大的功能。比如说这个词语：“风险”。

1. 在企业的决策、管理中，有一个词时不时地会出现，“风险”，包括商业风险、政策风险、合规风险等等。为了对付它，我 们常常使用的词组是“避免风险”、“减少风险”、“规避风险”、“控制风险”。仔细想一下可以发现，这个词语似乎自带“负面性”的，我们是把它当作一个纯粹的坏事来看待的，与这对应联想到的是损失、损害和麻烦。由于这样的负面性，我们一旦使用这个词，采取的都是对抗、厌恶、回避的态度，这其实直接影响了我们的决策行为和管理行为。
2. 在洽谈一个交易（合作）的时候、或者是在作出一个企业重大经营决策前，我们发现有些企业家受到了这个词语的困扰而有所迷失。他们一开始是奔着收益和成长去的，最后因为反复思虑风险问题陷入犹豫和徘徊，甚至，有个别人最后会把全部的关注点放在了“怎么样去避免一切可能出现的风险”这个几乎不可解的问题上去了。如果没有一定的清醒程度，这个语语容易把人引导向一种忘记全局的偏执思路里去。很多人，之所以后悔失去一些好的机会，大多是因为这种原因。
3. 举个极端的例子，有企业家在洽谈某项商务合作的过程中，向我们咨询：有没有办法通过合约的安排让对方在任何情况下都不能起诉我方？这就是一种极端的思维。当然不可能，除非对方死了（公司不存在了）。
4. 有个说给小孩子的笑话。说是小明早上准备出门去上学，天气预报说当日无雨，但是想到天气预报并不是百分百准确，所以还是带上了雨伞和雨鞋。刚要出门，又想起冰雹也不是百分百一定没有，所以又带上了头盔。转头一想，堤坝出问题的可能性也不能排除，于是找出了救生衣和救生圈。不断地想各种风险，最后带的东西越来越多、越来越沉重，因为能想到的情况永远没有止境，所以始终迈不出家门。
5. 那么我们怎么来改进以上这种错误思维呢？一是将风险和收益这两者的管理内容合并在一起，或者始终是在一起进行管理和讨论。因为抛开利益而单独进行风险评估和管理，容易让人在决策方面失去平衡。二是通过语言的思维的不断练习，在头脑上将“风险”这个词“中性化”。我曾经说过一个比喻供大家参考，那就是：不要只是将晴天当作得正常的天气，而是要把所有的天气，包括下雨天、下雪天、冰雹天都看作是正常的天气，因为它们本来就是天气的各种变化形式而已。。顺便说一句，上海最近这下雨的天数也太多了。

前天，我提到很多企业平时把员工叫做家人，但是一遇到困顿首先就考虑裁员减成本。今天， 再聊聊这种把员工叫做家人的诡异做法。这种把员工叫家人的做法，也是近十年内才出现的。

1. 咱们中国人因为历史传统，有比较独特的伦理观，讲究人和人之间的关系要合适。关系搞乱，人和人之间就会失去平衡，容易引起很多负面的结果来。从这个传统来看，公司老板把员工称为家人，是有不符合伦理的，简称“不伦”。
   很久很久以前，那时的雇佣制里有严重的人身依附状况，甚至是有“身契”的，掌柜的把这些员工称为家人，那还是妥当的。但是现在不一样了。
2. 有一次，在企业家培训现场，我提了2个问题：
   第一个问题：大家在处理和自己亲近的家人的关系，是不是主要靠谈钱？当然了，没有人会认同。
   第二个问题：大家在处理和自己公司的员工在关系，是不是主要靠谈感情？
   其实，只要你把这两个问题放在一起，答案已经出现了。
3. 社会规范和市场规范是不能乱用的。在市场规范下，讲求对价，讲钱，和亲情是没有关系的。而社会规范，更接近于我们以前说的伦理关系，家人之间的关系，以及陌生人之间的随手的不计回报的互相帮忙等等。
   假如谁把和自己父母的关系从社会规范替换成了市场规范，和父母主要谈钱，大家一定会说这是一个人渣。同样的，公司老板和员工之间的关系，本质是市场规范，所以我们有劳动合同、有按劳分配。
4. 想引导员工把公司看成一个家，无论是不是真心实意，都是不符合“伦理”的。事实上，也是不可能真正做到的。你有见过家人会“辞职”或被“辞退”的吗？以公司为家，以厂为家，那不是“家”，那是“出家”。
5. 再说了，你把员工当作家人，或者随便称呼别人为家人，那你把你真正的家人又置于何地呢？这是对真正的家人的不尊重。
   其实吧，称呼员工们“同事们”、“各位员工”就挺好的，何必非得称呼别人为家人呢？真正的家人在等你回家一起吃晚饭呢。

真正的态度，往往不是听对方直接表达的，而是在不经意之处才能清楚地感觉出来。

• 嘴里说着自己经常为他人着想，微信里却大段大段的语音发过去。
• 嘴里说着对你的尊敬，请你吃饭谈工作却只提前半天通知你。
• 嘴里说着员工是家人，一有困难就先想着裁员减人力成本。

来聊聊3件事情，分别是关于“合伙”、“制度”和“合同”

1. 某公司，说是要让员工变成合伙人，事实上是要裁员后让这些人成为自己的销售代理，不仅省了劳动成本，还能以合作为名试图从这些离职员工身上收取费用。这类企业领导层内心真正忠于的所谓企业文化，在这些节骨眼上才能真正的显露出来。
   另外，作为合伙指南的创始者，对于目前一些企业利用“合伙人”一词进行心理忽悠的做法观察得较为细致，这些挂“合伙”之头卖“非合伙关系”的形式，对人心是有破坏作用的。
2. 相当多的企业，度过了生存期，进入上升期的某个时间段，因为某种因缘，会有一种要建立健全公司规章制度的强烈想法。这时候，往往会让咨询顾问、投资顾问或者法律顾问在短期内把“整套”的企业制度建立起来，理由往往是认为健全的制度非常重要。
   事实上，一项制度最核心的生命力在于“它能够被顺利充分地执行”。而要让制度能顺利充分地执行，一定是在紧贴企业和行业的实际情况基础上合理地设计了适当的措施。而要做到这一点，不仅需要充分的调研，而且还需要具体执行来进行相当一段时间的“调试”。
   从管理的角度来说，一项新制度的建立和实施到位，是需要相当大的管理成本的。而要短期内从无到有地建立全套制度，结果一定是把制度建设的工作变成了文字秘书的工作，最终，那些文件会被堆在某个角落，上面落满了灰。这难道是重视制度建设？
3. 合同是什么？我在为企业举办讲座时提过一个较为另类的解释。我说“合同就是关系”。你看，合同法写的，合同就是合同双方某种权利义务关系。一份合同，它的意思是对合同双方的某方面的关系进行双方均同意的安排。从本质上来说，是合同双方的关系。通常，尊重对方，一定会尊重与对方关系的安排。
   若你和一位心上人在“达成婚约”时，你会随便说“婚约很简单”的吗？你一定说不出口。因为那是轻视，那是伤感情。可是，在安排股权转让、合伙安排、核心高管激励、甚至投资融资的重要过程，经常有人会不假思索地对我们这类专业人士说“合同很简单的”。有时，这并不能表明说这话的人对那些新股东、合伙人、核心高管的不尊重，但言者无意，能保证听者无心吗？

任何交易都存在一定的商业风险，而在所有风险中，交易对方的信用是最大的风险。宁愿和有信用的人达成薄利的交易，也不能和无信用的人达成暴利的交易。但是，怎么样能够事先判断对方是不是有信用呢？这里我们给您一些实用建议：

1. 查历史、查背景

查询一下对方的工商信用信息和法院信息，看有没有必要的商业实力和背景，看看以往有没有严重违反商业信用的行为。另外，如果有机会，可以向对方的周边打听对方的基本信用情况。

2. 有制约、有保障

就是说，对于对方未来可能有的违反信用的行为，必须要有足够力量的制约能力。这类制约能力可以是三类：或者是自己具有强大的垄断力量或社会资源调动能力；或者是有足够的法律追究对方违约的可能性，不致于未来发生追究违约有困难或者有了判决却执行不到的情况；或者是让对方提供足额的担保。

3. 重制约，轻历史

上面提到的查历史和有制约这2个方面，一定要重制约。因为，现在是一个现代商业社会，特点就是快速变化和陌生人社会，除非是已经长期多次交易的老对象，否则依靠有限的调查是无法通过历史状况去确定一个交易对象的信用。 记住，有足够的制约和保障，那就是有信用。

昨天又有客户咨询这个问题，也是因为被软件商发了律师函。这样的事情已经是很常见了。在这个时候，我们经常会被问到有没有可能将法律责任归于员工个人而不是公司。具体解释这里就不分享了，这里分享一下咨询回复的结论。

咨询回复的结论：

• 能不能因为电脑是员工个人所有的就认为公司没有责任？仍然是公司承担侵权责任。
• 公司已经有规章规定不允许使用盗版了，员工未经允许安装盗版用于工作，公司是不是就没有责任了？仍然是公司承担责任。
• 因为员工未经公司允许使用盗版，公司对外承担侵权责任后能不能让员工赔偿公司损失？事实上不可能。

咨询回复的要点：

1. 不要有妄想和执念，不要浪费时间考虑这种可能性。
2. 花一点时间研究怎么样应对这次的侵权追究。
3. 花多点时间思考和确定一下公司的软件管理该怎么做。

有关公司软件管理的策略和制度，要视公司的具体情况而定，有方法和技巧，但是没有完全固定的套路，总的原则还是：合法、合规、合理。

2019年1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，并同时发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。随后，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等6项配套业务规则（详见附件）向社会公开征求意见。

在上交所发布的科创版上市规则讨论稿中，相信有部分内容在最终出台的文本中会有调整，但是，上市条件方面的内容最终应当不会有大的修改。因此，如果关注中国资本市场这一重大改革事项的企业家们，可以现在就对照目前讨论稿中的上市条件，对自家的企业进行一定的定位和计算。

在科创版上市条件中，关于市值指标（即“市值及财务指标”）是核心条件之一，这里我们将相关内容以思维导图的形式稍作整理并分享于此，供您参考。(点击下面的图片见清晰大图)