合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1109篇文字
请求办理变更股权登记，有三年诉讼时效吗？
今天再说说“拖延症”。
一、题目里问题的答案
在过去的司法实践中，有些案例中，法院的观点是，“请求办理变更股权登记有诉讼时效。”
例如，2013年浙江省温州市中级人民法院有一个二审案件。一审原告起诉请求：1、确认《股权转让合同书》有效和拥有18％股权；2、被告共同配合办理股权变更登记手续……
二审法院在判决书中有这么一段论述：“在各方当事人没有明确约定办理股权变更手续的时间的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，上诉人有权随时要求被上诉人履行协助办理股权变更手续的合同义务。根据各方当事人的陈述可以认定上诉人于2013年1月14日向原审法院提起诉讼的前一个月曾要求被上诉人陈某协助办理股权变更手续，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案上诉人主张被上诉人协助办理股权变更手续的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。”
这段论述，包含了“请求办理变更股权登记适用诉讼时效”的观点。
但是，这个案例是2013年的。
2013年之后，暂且不论司法机关对法律和现实的理解发生了深刻的变化，单单是民事法律的立法变化，就是很大的。2017年，《中华人民共和国民法总则》出台。2020年5月28日，《中华人民共和国民法典》颁布，自2021年1月1日起实施。同时，《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国收养法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国民法总则》全部废止。
目前来看，认为“请求办理变更股权登记”不适用诉讼时效的观点，似乎是主流。
这是有法律依据的
2020年12月29日修订的《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》颁布实施，也是为了配合《民法典》的实施。在这个司法解释中有这样的规定：
第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息请求权；
（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；
（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
事实上，这条司法解释在2008年第一版里就是这样，此次修订没有修改。
很显然，“请求办理变更股权登记”，并不是债权请求权。
诉讼时效制度的目的，是避免因为权利人长期怠于行使权利而使法律关系处于长期不确定状态，不利于维护社会交易秩序稳定。
假如“请求办理变更股权登记”适用普通诉讼时效，那么，反而会使得公司股权关系处于长期不确定状态。这和诉讼时效制度的初心是相悖的。
二、实际案例分析
朱某向一审法院提出诉讼请求：判令A公司将登记在宋某、顾某名下各27.5%合计55%的股份变更登记至朱某名下，宋某、顾某予以配合。
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