合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1117篇文字
股权早就全部转出，但没变更登记，要作为股东承担清算责任吗？
在民事法律领域，不及时做出反应和行为，往往会让自己的民事权益受到伤害或者妨碍。例如，当他人侵犯你的合法权利，但因为种种原因你还不需要立即走诉讼程序时，委托律师向对方发送一封律师函，就是一种及时做出的合理行为。
网上经常有人认为，委托律师发送律师函，似乎没有什么用。有的律师看到这样的观点，还和发言者理论一番。其实，无数的有一定规模的企业，都在熟练地使用律师函，这就是律师函作用的体现。
假如认为“有用”，是指对方看到这份函件就立即会停止侵权行为并且做出赔偿，那么，律师函当然是“没用”的。这是法律实务经验的问题，没用经历的人，不会产生“有用”的感觉。
及时作出反应，是法律实务有经验的表现。
今天说的就是“股权变更登记”这件事情。
购买股权，对方长时间不为你办理变更登记，即使你在公司内部完全被认作为是股东，但是你仍然无法在“对外”的这个角度成为股东。用法律术语来说，就是：未经登记，不能对抗善意第三人。所以，这种情况下，你应当做的是要催促对方办理变更登记。当然，事先在股权转让协议中约定拖延办理变更登记可以解除协议，是一种值得建议的操作。
反之，也是一样的。假如你将所持有的公司股权，全部出让给了别人，那么，也要及时办理股权变更登记，不能拖延，否则也会有麻烦，因为，公司登记上的信息，有“公示”的法律作用，善意第三人对此有合理的“信赖利益”，这也是法律保护的利益。
A公司和B公司，很久之前，曾经是甲公司的股东。
但是，早在2014年的时候，A公司和B公司就已经将所持有的甲公司股权转让给了叶某。关于股权转让的这个事实，还有当时的生效的仲裁裁决确认。2014年的仲裁裁决确认，A公司、B公司将持有的甲公司股权转让给叶某，并裁决叶某支付相应的股权转让款。
可是，因为种种原因，这次的股权转让，一直没有去办理股权变更登记。在公开可以查询的公司登记信息上，A公司和B公司仍然是被列为甲公司的股东。
根据生效法院判决，乙公司是甲公司的债权人。乙公司向法院申请强制执行甲公司，但是因甲公司没有可供执行的财产执行未果。
2019年1月，甲公司被吊销营业执照。
2019年11月，乙公司以甲公司吊销营业执照后股东没有依法成立清算组为由，以债权人身份向法院申请强制清算。
法院裁定受理后指定清算组，清算组经核查，未接收到甲公司财务账册，未发现甲公司任何财产，甲公司相关人员亦下落不明。清算组据此申请本院裁定终结清算程序。法院于2019年12月以甲公司无法清算为由裁定终结清算程序。
时间到了2020年底，乙公司以甲公司的债权人身份，向法院提起了公司清算责任诉讼，将A公司、B公司和叶某都列为被告。
（更多…）