分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1114篇文字

还没有变更登记为股东，有资格起诉请求法院解散公司吗？

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起诉解散公司，是《公司法》上规定的“公司解散”的一种类型。

《公司法》规定的“公司解散”类型，在法律学术上有不同的说法。

个人的理解，大致分为3种类型：

第一种类型：股东合意解散公司

这是由公司股东自主合意决定解除的。例如：股东会或者股东大会决议解散，或者因公司合并或者分立需要解散。

第二种类型：法定情形发生时解散

这种情形发生时，公司即解散。

例如：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

第三种类型：诉讼解散

是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（注：《公司法》第一百八十二条）。

这是“不告不理”的。即使“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”，但是股东不起诉请求解散公司的，法院也无权解散公司。

因此，根据上述《公司法》第一百八十二条的规定，起诉请求法院解散公司的主体，必须是该公司的股东。

那么，当一个人，认为自己已经是公司股东，但是还没有被工商登记为公司股东，这时，这个人，有资格依据《公司法》第一百八十二条起诉请求法院解散公司吗？

黄某，就是如此。黄某认为自己是A公司的股东，但是没有被工商登记为股东。

A公司成立时，股东为谢某（持股90%）和凌某（持股10%）。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1113篇文字

闲聊一下：“合规”究竟有什么用，为什么很多企业对此不重视？

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服务过的国内企业客户，有大有小，有国企有私企。这些企业的股东和经营者们，不同程度地都会对企业法律管理予以重视，有的注重纠纷化解，有的注重内部法律风险预防。

但是，根据观察，除了新三板、上市企业或者拓展海外业务的企业外，几乎没有一家企业会重视“合规”这件事情。甚至，其实根本不知道合规具体指的是什么。

拓展海外业务的企业重视合规，是因为行为跨越到了其他“法域”，要符合某些国家和地区的法律，这不在本文的范围内。

即使是新三板或者上市企业，他们重视“合规”的主要目的，一是为了挂牌的审核需要，二是为了挂牌后不要被交易所惩戒。所以，这类企业的合规，是按照交易所的规则来操作的，规则要什么，企业就制作什么。“合规”究竟对企业经营有没有用，实际上他们是不关心的，或者于他们认为是没有多大实际意义的。

为什么很多中国企业对于“合规”理念没有概念呢？

第一个原因：改革尚在进行中

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1112篇文字

案件分析：股东会会议，部分股东中途离场，股东会决议有效吗？

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中途离场的股东，向法院起诉，请求法院撤销此次股东会决议。

不合理的内部治理机制，未必一定会产生股东矛盾。但是，不合理的内部治理机制，容易滋生股东矛盾，也能让已经产生的股东矛盾激化和难以化解，要么一方或者双方惨烈收场，要么公司经营管理走入僵局。

一、股权比例

A公司的股权结构，并不是一股绝对独大型的。

A公司在这场官司前，股东结构是：4名股东，甲公司持股40%，梁某23%，马某16.5%，章某20.5%。梁某和马某是夫妻。并且据甲公司所述，另一名股东章某也是梁某的亲戚。

这样的股权比例，意味着甲公司掌握了40%的股权，而梁某可以控制60%的股权。在意见不一致的情况下，梁某有机会推动股东会通过一般事项的股东会决议，但是不能通过重大事项的股东会决议。

是不是这样的股权比例是错误的呢？

我曾经对客户说过我的一个股权实务的观点：没有错误的股权比例，只有错误的股东和错误的内部机制。

只要你真正经历过实业的创业过程，那你就会明白一个简单的商业道理：股权比例不是设计出来的，是市场博弈出来的。

创业需要各种资源，至少包括人、财、资源。

以“财”为例。

假设：这个项目启动至少需要100万启动资金，你目前个人能够调动的资金只有40万，合作的股东也选好了，他们能够出资60万，所有的股东都不是单纯的财务投资，都会进入公司工作。

这时，除非你要放弃这个商机外，那么，最合理的股权比例，当然是你占40%了。

有些不专业的咨询机构，声称可以通过说服，让出资多的股东自愿占股比例少，理由就是没有一股独大的股权比例是错误的。

这实际上是对公司治理机制的幼稚想法，完全不切合实际，根本比理解我所说的，“股权比例不是设计出来的，是市场博弈出来的”。

A公司的股权比例，是实际经营过程产生的，而不是事先设计的。

A公司的股权治理结构的不合理，直接的原因并不在于股权比例，是股东之间的不信任和内部机制的粗糙。

引起争议的股东会之前，法定代表人是持股23%的股东梁某；公司董事会有5名董事，2名董事是甲公司的人；公司监事也是甲公司的人。

这样的配置，只解决了一个问题，就是股东中的两派在董事会中都有一定的表决权。但是，这不可能解决另一个问题：“防止公司经营管理进入僵局”。

而这公司的章程中，也没有针对这样的股权比例设计特别的内部治理机制。A公司的章程内容，像是直接使用的某类通用模板，有关内部机制的规定全部是照抄《公司法》的条款。

不重视公司内部股权治理机制建设，A公司股东的不同意见，就容易引发某种无法解决的对抗僵局。

二、小股东的不信任

2018年起，甲公司这一派的董事提出要求要委托一个审计事务所对公司成立以来的经营情况全面准确地进行审计，要求监事和总经理一起委托洽谈审计事宜，对审计结果各股东确认无误后，召开下次股东会议（董事会）等内容。

可以看出，甲公司认为无法准确及时知晓A公司的经营情况，对实际控制公司的梁某等股东表示了不信任。

这种小股东不信任控制股东的情况，在现实中非常之多。

怎么防止或者消除小股东对控股股东的不信任呢？

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