闲聊一下：“合规”究竟有什么用，为什么很多企业对此不重视？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1113篇文字

闲聊一下：“合规”究竟有什么用，为什么很多企业对此不重视？

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服务过的国内企业客户，有大有小，有国企有私企。这些企业的股东和经营者们，不同程度地都会对企业法律管理予以重视，有的注重纠纷化解，有的注重内部法律风险预防。

但是，根据观察，除了新三板、上市企业或者拓展海外业务的企业外，几乎没有一家企业会重视“合规”这件事情。甚至，其实根本不知道合规具体指的是什么。

拓展海外业务的企业重视合规，是因为行为跨越到了其他“法域”，要符合某些国家和地区的法律，这不在本文的范围内。

即使是新三板或者上市企业，他们重视“合规”的主要目的，一是为了挂牌的审核需要，二是为了挂牌后不要被交易所惩戒。所以，这类企业的合规，是按照交易所的规则来操作的，规则要什么，企业就制作什么。“合规”究竟对企业经营有没有用，实际上他们是不关心的，或者于他们认为是没有多大实际意义的。

为什么很多中国企业对于“合规”理念没有概念呢？

第一个原因：改革尚在进行中

“合规”这个概念，在我国，最早是金融领域引进的。

2006年10月20日，原中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行合规风险管理指引》，首次在部门规范性文件中明确提出了“合规”这个概念：本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致；本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

3个月之后，原中国保险监督管理委员会发布了《保险公司合规管理指引》（现失效）。

自2014年起，根据中央依法治国的相关决定，“合规”建设开始向其他的特别领域大力发展，目前集中于以下几个特别领域：

1、国企合规建设

从央企合规指引开始，已经拓展到了所有国企，各省市都有国企合规相关的制度和指引。

2、证券市场企业合规建设

3、最高检察院开展企业“刑事合规”试点

检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的同时，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，促进企业合规守法经营，预防和减少企业违法犯罪。

目前，合规建设正在开展中，但是，尚没有针对所有企业的合规建设的制度要求。除上述3个领域已经金融行业之外，其他数量更多的企业并没有被法律特别要求进行“合规建设”。

在没有特别法律法规要求的前提下，企业没有进行“合规建设”的外在压力。

第二个原因：这个外来概念，还没有完成中国化的过程

看一些涉及法律的新闻时，时常能够体会出“外来”和“原生”的区别来。

比如说，废除死刑，就是外来的概念，和中国的传统理念是非常抵触的，就会被大众所反对。但是，死刑方式人道化，支持的人就多，因为这符合中国传统中对死者的基本尊重态度。

再比如说，今年以来，上市公司的独立董事大批量地辞职，表面上看是因为某个法院判决让独立董事承担上亿的连带责任，实质上是因为这个外来的“独立董事”制度还没有扎根到中国的现实中。

正如前文说的那样，现在重视合规建设的企业，大部分都是因为外在强制性压力不得不为。假设没有这些外在的强制性要求，那么很少有企业会觉得体系化的合规建设对经营管理有多大的价值。

从我为企业提供法律服务的经验来看，一个真正能实施并且有效果的机制（概念），一定是从企业的真实需求中“生长”出来的。脱离了企业的现实需求，空降兵一样的外来概念，在很长一段时期里都会是水土不服的。

那么，“合规”对一般的企业，有用吗？

企业，或者说企业家，本质上都是要从结果和效果出发来研究管理问题的。

“合规”这个概念，最大的问题，就是这个概念本身的文义不是以结果为导向的。在现实中，会发现，很多企业的合规管理并不是从结果和效果来反推设计的，甚至也不是聚焦于风险管理，整个工作流程给人的感觉只是在“避免违法和违规”。

举个例子来看，合规建设，就好像告诉你：过马路，不管有没有车，都要从斑马线走，都要等绿灯。至少在目前的国情下，有很多人对此是不屑的，他们认为：只有确保安全的情况下，不走斑马线，闯个红灯，是可以接受的。

可以看出，这最后，就是一个观念的问题。而观念是很难改变的。

事实上，合规当然有用。可以这样理解：合规建设，是为了形成可控的良好习惯，良好的习惯可以避免坏习惯的“肌肉记忆”所产生的风险。再以过马路为例，合规养成了斑马线走和等绿灯的肌肉记忆，就不会因为一时坏习惯没控制住产生事故了。

因此，“合规建设”对于一般企业有没有用，目前来说只能看企业的实际、看企业领导的认识。另外，合规建设，特别是合规流程的日常管理，是需要增加管理成本的，这也是中小微企业考虑的因素之一。

但是，无论如何，任何一家现代企业，对于企业核心风险的合规管理是要建立起来的，像是财务管理、公章管理、合同管理、商业秘密管理、劳动人事管理这些主要的风险点，要建立起基本的日常合规管理机制，不能依赖出问题后的补救。