合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1145篇文字
股东都没有完成实缴出资，开股东会会议时，表决权怎么计算呢？
有人认为，股东没有实缴出资到位，那就没有表决权。也有人认为，股东的表决权就应当按照认缴比例来确定。
事实上，这个问题也确实不是“一句话”就能说清楚的。
《公司法》对此的规定，是简洁的“一句话”：
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
简洁是简洁了，但是架不住追问：
1、“出资比例”，是指认缴出资比例还是实缴出资比例？
2、公司章程另有规定，是指原始的公司设立时的公司章程，还是包括经股东会多数表决通过的修改后的公司章程？
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第1144篇文字
最高法院：这份董事会决议，不是可以请求法院确认无效的决议
这也是个比较特别的案例，和前段时间聊过的一个案子，有异曲同工之处。
今年4月份时，最高人民法院作出了申请再审审查民事裁定书，驳回了申请人的再审申请。
这个案件的当事人，也就是原审的原告，陈某，当时一审起诉时，是请求法院确认一份董事会决议无效。
司法解释《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条就规定：
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
可是，原审法院以陈某不具有直接利害关系、并非适格原告为由裁定驳回起诉方式结案。
陈某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
这份董事会决议大致是这么回事：
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第1143篇文字
法院：无偿受让人是女婿、股东，明知夫妻共同财产，非善意第三人
夫妻一方对外出让自己名下的股权，原则上是不需要配偶同意的。但是，这是基于坚持外观主义原则和保护善意第三人的原则。假如，这两方面都打破了，股权转让的法律效力是有可能被否定的。最高人民法院近期审理的一起再审申请审查案件，就出现了这样的情形。
原审的案件，是邱某提起的。邱某和于某原是夫妻关系，后离婚。邱某认为于某将A公司股权无偿转让给邱乙，是在为离婚转移财产。原审判决股权转让行为无效。
再审申请人于某因与被申请人邱某、一审被告邱乙、孙某、一审第三人A公司股权转让纠纷一案，不服终审民事判决，向最高人民法院申请再审。
再审申请人于某，在申请理由中，有一条是这样的：
（更多…）《中华人民共和国婚姻法》第十七条及相关司法解释明确规定夫妻共同所有的是财产性收益而非股权本身。股权作为特殊财产权，同时具有财产权益和身份权等内容，如无特别约定，包括股权转让在内的各项权能应由自然人股东本人独立行使。原审判决认定股权为夫妻共同财产、股权处分权的行使须得到股东配偶同意、转让股权行为系无权处分，缺乏法律依据。