分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第814篇文字

判决：即便个别股东签字是冒签，解散公司的股东会决议仍可能成立

---

一

看到这类法院的观点，我知道很多人会有疑问。其实，我对个别司法观点也有些许不同的意见，但是，我的个人研究观点只是个人观点，不能用来指导法律实务工作，这是两码事情。

对于法律实务操作来说，在“应当是什么”和“实际是什么”之间，更侧重于“实际是什么”。这也是我在工作之余学习的重点，因为我毕竟是做法律实务工作的，不是搞学术研究的，我学习的主要目的是促进实务工作的顺利、保证客户能够得到更好的法律服务。

我所写的笔记，我所摘录的案例，都是从现实出发的。现实是复杂的，同样的法律问题，司法理解也并不都是一致的，在很多问题上不同法院不同法官有不同的观点，是非常正常的现实情况。有时候，非要去找一个统一的权威观点，那不是务实的做法。务实的态度是，要充分知晓和理解可能存在的各种司法观点，然后为客户的商业事务或者诉讼事务制订合理恰当的方案。

所以，重复说一句，我所写的都实务中出现的实际情况和实际观点，并不意味这些观点哪个一定是全国统一的观点。不要用个别案例去直接指导自己的法律事务和法律诉讼，要重点分析自己的事务所牵涉的具体情况，然后结合立法、司法、以往案例以及地区特点制订具体方案。

再回到本文主题。

在这个案件中，一个解散公司的股东会决议，不仅股东会在提议、召集、通知等相关程序上确实存在严重不规范，而且其中有个别股东的签字很可能是冒签的。但是，法院认为，即使可能是冒签，但也因为没有冒签的表决数已经超过三分之二的表决数，股东会决议依然是成立的。

二

2020年3月，三名原告向上海市某区人民法院提起了诉讼，被告是甲公司。三名原告，都是甲公司的股东。

三名原告提出的诉讼请求是：判决确认甲公司于2016年11月29日形成的股东会决议不成立。

这份引起诉讼的股东会决议的内容是：决议解散甲公司，成立清算组。

（更多…）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第813篇文字

借身份证给丈夫，离婚后请求判决确认不是公司股东，为何败诉？

---

一

离婚纠纷中，现在牵涉到股权问题的事务现在是越来越多。但是，很多人是缺乏股权基础常识的系统学习的，包括相当一部分已经做了多年股东的人，其实真的到了要操作的时候也是有些糊里糊涂的。这样的情况，在我遇到的实务中也已经不少了。

相比房产这类纯财产类的东西，在法律上股权要复杂得多，不仅是非法律专业的人了解得不深，而且我也见过一部分法律专业的人对这个也很模糊。当然，对这个内容模糊的法律专业人士，很可能他的专业范围并不在公司法这个领域，这是可以理解的。

比如说，有一个小问题：股权是不是财产？就这么个小问题，都还没有在法律实务界形成一种想也不用想的统一答案，有的人至今认为股权就是财产。

所以，在离婚纠纷中，对于股权之类较为复杂的事务进行处理时，假如自己在这方面没有专业把握能力的，那么最好要向这方面的专业人士咨询后再决策。

今天来通过一个案例讨论一下：在婚姻期间以及离婚时，应当怎样处理与股权相关的事务，才是比较合理的。

二

李某的第一个错误：草率借出身份证供他人办公司

李某（女）、冯某（男）原来是夫妻关系，后协议离婚。

2014年，双方还是夫妻关系的时候，冯某打算和别人一起经商，要成立一家公司，但可能出于某种原因或者说法，冯某不使用自己的名义入股，要借用李某的身份。于是，李某就提供了身份证件给了冯某进行公司设立登记。

（更多…）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第812篇文字

一个案件集中2个问题：怎样才能退股？股权价值怎么确定？

---

一

为什么聊这2个问题呢？因为这2个问题，很多人的理解是问题的。

为什么2个问题放在一起聊呢？因为正好手边有这么一个案件集中了这2个问题。

说起回购股权这件事，我发现现实中，有那么一些人会持有这么一种观念：公司经营不好时，可以随时要求退股，随时有权要求把投资款拿回来。这种错误的观念，经过一些非专业的培训机构的渲染，还演化出了“入股时必须要签订回购协议”的错误观念。很多人受此误导，错过了很多商机。

投资和投资，也是不一样的。

有些投资者，是“以投资为主业”，主要做的事情是通过资金的运作来赚钱，主要目标并不是做企业，把企业估值抬起来只是投资赚钱的手段。

而更多的投资者，其实是企业家、商人，包括创业者，他们确实也是要将资金、技术和人力投入到公司企业之中，但是，他们的主要目标，或者说首要目标，并不是以资本运作来赚钱的，而是通过企业为社会组织生产或者提供服务来赚钱的。当然，他们的企业也可以部分借助或者部分参与资本市场的运作，这些投资者也可以从中获利，但是，从初心和业务本质上，是和前一种投资者是不同的。

这两类投资者，都是市场经济的一部分，但是没有实体支撑的资本运作不可能是健康的，因此，第二类的投资者的主业成果，是一个良好市场的基础，也是良好的资本市场运作的基础。

所以，话说回来，当你是把自己定位在第二类投资者，也就是企业家、商人、创业者，主要目的是定位是做企业，原则上来说，在初心这方面就不会有什么退款的想法。

从《公司法》的角度来说，有限责任公司，基于公司资本维持的原则，立法上也是严格限制公司股东退股的，因为公司股东退股，也就意味着公司减资。

现实中，有人把退股还理解为是由其他股东负责受让股权，这严格来说不叫退股，这叫做转股。

当然，法律也是要保持某种灵活性和平衡度的，虽然原则上立法是严格限制退股的，但是，在一些情形下，退股仍然是可以操作的。

二

究竟什么情况下有限责任公司的股东才能退股呢？有两种情况。

（更多…）