合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第815篇文字
股权收购前没有进行必要调查而产生的商业风险，不属于重大误解
一
想要推翻一个合同的效力，大致上有3条路径：不成立、无效、撤销。
不成立，是说实质上还没有形成一个合同，只是一方误认为合同已经达成了。
无效，是说这个合同因为违反法定无效的情形而被法院或者仲裁机关认定为是无效，也就是从法律上当作这个合同是没有过的。
撤销，是说这个合同存在一些法定的或者约定的撤销事由，经一方在撤销的期限里可以向法院申请撤销这个合同。
以股权方式收购一家公司，是收购公司中间最常见的一种方式，即通过与公司的老股东签署股权转让协议，将大部分或者全部的股权买下来，老股东退出公司，或者自己进入公司后成为控股股东。
股权收购，相比其他收购方式来说，最大的好处是便捷，只需要双方签订股权转让协议，办理公司变更登记备案就可以，不需要去变更公司资产、知识产权等所有人。
但是，有利当然也有弊。
股权收购，由于是对整家公司的收购，这意味着这家公司当下已经存在的债务和风险都会转移过来，包括那些还未发现的、隐形的、尚未发生的风险和债务。
有的客户曾经问过我，能不能想办法彻底把这方面的风险给去除掉？
这是不可能的。要想完全去掉这部分风险，唯一我能想到的办法就是不要做这个收购了。
当然，不能完全避免这类风险，并不意味着放任不管。在实践操作中，我们可以通过各种手段和工具的灵活运用，把这类风险降低到一个合理的范围内。
在各种手段中，首要的是要对目标进行调查和选择，也就是要对准备收购的公司进行一个有效的调查。
在这类股权收购活动中，有一小部分投资者为了省去前期调查的费用，就只看公司的基本报表以及目标公司负责人的介绍。这并不是一种理性的方式。
前期调查一定有成本，这是必然的。但是，有些钱是不能省的，即使你感觉它平时不会起什么作用，就像每个楼层里都有的灭火器一样，绝大部分时间里你看着它确实没啥用，可你真的觉得它没啥用吗？
前期调查，正规的方法是请专业的业务、财务和法律人士协助。简易的方法是按照正常的商业逻辑去了解和分析一家公司的整体和细节。
假如你什么都不调查清楚就去收购了一家公司的股权，那么很可能你要承受的风险就是不可控的。
今天说的这个案子就是这样。收购了一家公司后，发现财务数据、基本证照、劳动关系混乱等都存在问题，于是，想着起诉到法院以重大误解为由撤销那份收购公司的股权转让协议，最后被法院驳回。
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