合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第821篇文字
股东会决议里写入了不是股东会职权的事情，引发了反悔和一场诉讼
一
股东会决议不是个筐，不要什么事情都写到股东会决议里，否则，是容易出法律问题的，是容易被有心人利用来做文章的。今天要讲的案例，就是这么一个故事，说好的签了字的事情，有人反悔了，理由就是股东会决议无效，然后引发了一场诉讼大战。
很多人以为，所谓的股东会决议，就是全体股东在一起开会达成的决定，决定的内容当然是没有限制的。这是错误的，这是不懂公司法规定的表现。
股东会决议，不是简单地股东开会形成的决定，它是有法律特别的规范的。
《中华人民共和国公司法》
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
注意一下，这个条文的最后8个字“依照本法行使职权”。这说明，股东会行使职权，是有法定范围的，不是任由股东随心所欲的。
《公司法》第三十八条就规定了股东会的职权，具体如下：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
上面罗列的这十一条股东会职权，凡是开过公司或者当过股东的，大概多少都会有些印象，因为在大部分的公司章程模板里，股东会职权的描述，都是直接照抄《公司法》的这一段的。
在罗列的这十一条股东会职权里，立法者是给公司股东也开了一个自定义的口子的，那就是最后一条，“公司章程规定的其他职权”，也就是在公司章程里另外写明的其他职权。当然，也必须不违法，而且具有一定的合理性。并不是说公司章程里自定义的内容一定是合法的，在某些案件中，法院直接认定某些内容的条款是无效的，这方面过去在我的文章中也介绍过。
但是，无论如何，股东会的职权范围，原则是确定的：一是《公司法》第三十八条所罗列的前十条内容，二是公司章程里明确规定为股东会职权的其他内容。
严格来说，除了上述内容外，其他内容是不能被认定为是股东会职权的，股东会就其他内容形成的决议，性质上也不是公司法意义上的股东会决议。
先来说说那个具体的案例，然后再说一下股东会实务操作时的一点建议。
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