卖掉股权退出公司多年后,为何险些被判承担出资相关法律责任?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1288篇文字

卖掉股权退出公司多年后,为何险些被判承担出资相关法律责任?


股权转让出去,还没有到期的出资义务,由谁来承担呢?

虽然在我的理解里这个问题的答案是确定的,但是,这个问题在法院系统里是有不同理解的。

判决书毕竟是法院出的,所以有必要了解一下这方面的情况,以此倒推,可以合理安排涉及股权转让的相关法律事务。

现实中,股权转让时,出让方没有完成实缴出资的情况,很常见。具体可以分为两类:

  1. 认缴期限超过了,出让方已经构成违反公司章程规定的情况;
  2. 认缴期限还没有届满,出让方不存在违反出资义务的情况。

对于第一种情况,公司法相关的司法解释有较为明确的规定,过去的笔记也整理过,这里就不再讨论了。

这里重点看看第二种情况。

前两年看到过个别的判决,很是触目惊心。

某公司历史上多轮股权转让,股东有好几代之多。结果,在一起涉及股东出资相关法律责任的案件中,公司历史上所有的股东都被来进来作为股东,被告人数之多,让人咋舌。

而且,法院还判决了部分历史股东承担相关责任。这些股东,有些都退出公司好多年了。

这里不探讨这样的判决对不对。这里想说的是,这样的判决,是建立在一个问题的法律理解上的,就是:股东在出资认缴期限内出让股权,假如转让双方没有特别约定的情况,那么出资义务是不是同时也转让出去了?

如果认为转让股权并不意味着同时把出资义务也转让出去,那么上面说的那个判决就是顺理成章的。

这个观点是有人曾经或者现在也支持的,它也是有一定的逻辑的。这个观点大致认为,股东的出资义务,是与公司之间达成的某种契约。既然是契约义务,要转让就必须契约双方都同意才可以。公司没有同意的情况下,出资义务就仍然保留在原来的股东身上。

当然,这个法律理解不是我喜欢的,因为它不接地气并且缺乏效率。

如无必要,非增实体。假如多种法律理解都有可取之处的话,那么我更加倾向于在现实操作中更简洁、更有效率的法律理解。

把公司历史上所有的股东都拉进公司当下的诉讼中,不是一个有效率的操作,也有悖通常的经验认识。

同时,这样的法律理解还会引发进一步的问题。例如,既然出资义务仍然在老股东身上,那么受让股权的新股东的出资义务是完成了还是没有完成,公司章程上怎么表述,公司登记怎么显示出资情况的信息?

一个合理的法律理解,应当是接地气的,能够较完美地呼应现实需求,不会滋生更多的问题。

最近一个案件里,就有这样的争议。

这是个公司债权人起诉公司股东的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案件。

一审法院判决该公司6年前就退出公司的一名股东陈某承担补充赔偿责任。

陈某就是在出资认缴期限没有届满前出让其全部股权的。

一审判决的观点,就是前面所提到的我不太喜欢的法律理解。一审法院认为,“陈某作为A公司原股东,应承担公司资本充实义务,其在未实缴资本的情况下即转让股权,根据相关法律规定,仍应在其未实缴范围内承担相应补充赔偿责任。”

二审法院不认可这个观点,明确出资义务是跟着股权走的。二审的主要观点有:

……本院未见陈亮违反了何种出资义务。股东的出资义务源自于股东的认缴出资,粘合在公司的注册资本即股权上,谁享有股权谁就有出资义务。……

……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。此处“未履行或者未全面履行出资义务”应限于瑕疵出资的情况,而不应包括出资未到期的情形。……

……公司法解释三出台于公司认缴制改革之前的实缴制背景下,其所规制的对象即为抽逃出资、出资不实等瑕疵出资情形。一审将未到期出资也纳入该规定所规制的范围,超出了合理扩张解释的范畴……

……在出资未到期之前,股东在认缴制下依法享有期限利益,一审法院将未到期出资一概视为瑕疵出资,或等同于未履行、未全面履行出资义务,意味着实质上剥夺了股东的期限利益,亦属不当。……

二审上述观点,是较为主流的,也是我喜欢的法律理解。

但是,话分两头说。为了避免这方面的不确定性,仍然建议在操作股权转让时,将这个出资义务的问题明确体现在合同以及相关法律文件中。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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