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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第939篇文字

“合伙指南——最新合同样本”系列，是由李立律师制作并分享的持续性更新的系列常用合同样本

2021年有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）

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一、版本说明

合伙指南——最新合同样本：有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）

样本制作：李立 律师

第1版完成时间：2020年2月17日

本次修订时间：2021年11月25日

本次修订，是2021年第3次修订

本次修订内容：

1. 第7条增加了“保证股权转让标的所对应的出资没有以任何形式抽逃。”的表述。
2. 第8条增加了“甲方有义务根据公司所在地的规定及时申报和完成本次股权转让所涉的税款缴纳。”的表述。
3. 第12条进行了修改：将“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括追究违约责任发生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理的开支和费用。”修改为“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括但不限于直接损失、依据生效裁判文书向第三方作出的赔偿、受到行政处罚而支付的罚款以及追究违约责任产生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理开支和费用。”
4. 部分文字微调。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第938篇文字

小股东成功避免对公司债务承担连带责任，就因为及时请求强制清算

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一

近两年，由于股东没有履行公司解散后的清算义务，导致股东就公司债务承担连带清偿责任的判决越来越多。很多股东意识到了不履行“清算义务”的法律风险是巨大的。

同时，也有另一种情形，那就是公司的小股东，往往在公司清算工作中显得非常被动。小股东是否能够顺利履行法定的清算义务，似乎只能依赖于大股东是否正常操作清算工作。

在几年前，看到过个别这类案件的判决中，小股东其实是有些冤枉的。这些案件中，小股东多次要求大股东主持开始公司的清算工作，但是大股东怠于履行相关的义务，可是法院最终还是“一视同仁”地判决所有的股东都因怠于履行法定的清算义务而对公司债务承担连带责任。

后来，人民法院经过实践总结，也认为这样是有一定的不公平，在司法理解方面开始进行一定的平衡。2019年最高人民法院的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提到“有的人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。”同时，该会议纪要认为：

14.【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

这样的司法理解，给了清算过程中无法主导进程的小股东们开了一扇安全门，让小股东们有机会不承担公司债务的连带清偿责任。

但是，怎么算是“已经为履行清算义务采取了积极措施”呢？这当然有很多动作可以做。今天聊一个小股东有惊无险，一审被判与大股东一起对公司债务承担连带清偿责任，二审总算拿出证据来，最终没有被二审法院判决对公司债务承担连带清偿责任。

二

这个小股东，持股甲公司10%的股权，具体在公司内部是负责财务工作的。

甲公司的一个债权人“A公司”向法院起诉，请求是：孙某、陈某对甲公司的债务100万元及诉讼费6925元承担连带清偿责任，并支付迟延履行利息损失381325元。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第937篇文字

公司董事是否随时可以辞职？需要批准同意吗？有什么限制条件吗？

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一

十几天前，也就是在2021年11月12日，广东省广州市中级人民法院的一份判决书震惊了证券市场，随即上市公司掀起了一阵独立董事纷纷辞职的小浪潮。

康美药业股份有限公司，因证券市场虚假陈述给投资者造成损失，被法院判决向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失2458928544元。（23亿5千8百9拾2万余元）

法院同时判决了相关中介机构以及部分公司董事、监事以及高级管理人员须承担连带赔偿责任。其中，就包括了5位独立董事。法院根据不同的过错程度，判决这5位独立董事分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。即使是承担比例最少的那2位独立董事，也相当于就1.2295亿元的赔偿承担连带责任。

相比较我国上市公司独立董事通常年薪酬10万元左右的数额，这个判决的数额着实让正在担任独立董事的人士害怕。所以引起了一阵独立董事辞职的风潮，相关的公告频出。

有一家上市公司，对一位独立董事的坚决辞职表示不满，还公开发布了谴责信，言辞之间似乎认为独立董事此时的辞职容易让公众怀疑公司的财报以及信息披露存在问题。

事实上，我国上市公司的独立董事制度本身是需要大力完善的。现有的制度下，上市公司设置独立董事，最大的动力和需求，只是为了满足合规的需要，自身并没有太多的利益驱动力。也因此，独立董事本身并没有得到太多的实际权力，更没有独立董事的薪酬激励机制。所以，很多时候，独立董事更多只是“名义”。

言归正传。本文并不想讨论我国上市公司独立董事制度，只想讨论一个程序上的问题：公司董事辞职，需要批准同意吗，有限制条件吗？

假如公司董事辞职是不需要批准同意的，也没有其他约定，那么，无论董事是不是独立董事，提出辞职，那都是行使合法权利，公司方面似乎也没有太多的立场去谴责。

另外，公司董事辞职的机制，在现实中，也是很多非上市公司在制度建设方面缺失的内容。而这一点，其实是可以通过相对简单的事先制度完善去解决的。

二

原告胡某向法院提出诉讼请求：

1. 确认原告自2017年3月22日起不再担任被告董事职务；
2. 判令被告立即办理涤除原告作为被告董事的公司登记事项。

原告胡某，原来是被告甲公司的董事。

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