合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第943篇文字
退出公司已7年，股东被判对公司债务承担450万补充赔偿责任
一
《公司法》上，关于股东的义务和责任的规定，表面上似乎并没有太多的立法变化。但是，实际上，司法机关在具体理解上，这些年来，对于股东的责任和义务的要求是越来越严的，特别是体现在有大量的法院判决要求股东对公司的债务承担某种清偿责任。
从公司制度本身来说，强调的就是股东的“有限责任”，即股东以出资为限对公司承担责任。正常情况下，公司的债务不应当会波及到股东身上来。
之所以大量的判决要求股东对公司的债务承担某种清偿责任，原因是法院认定这些股东违反了某些法定的义务和责任，比如没有按期实缴出资、抽逃出资、不履行清算义务等。而在对这些股东的法定义务和责任的认定方面，人民法院的态度是趋于严格的，并不会因为你是小股东就例外。
在前两天的文章里就曾经提到过关于股东不履行清算义务要对公司债务承担相应清偿责任的问题。根据目前的法律实践，就算是公司的小股东，就算手里没有公司的公章和财务资料，就算根本没有组织起股东会会议的股权比例，也是要对公司无法按照法律规定进行清算承担责任的。除非小股东能够举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，才有可能避开这样的法律责任。
像今天文章标题里提到的那件事情，也是涉及到了小股东和实际控制人股东之间的问题。
按这位小股东的说法，公司增资以及实际控制人又将增资的资金抽走，这一过程自己是完全不知情，也没有参与的。最后，就连二审法院也认可了这个事实。另外，小股东之后还将股权已经转让给了他人，诉讼时已经不是公司股东了。
但是，即使是这样，二审法院仍然以这部分增资出现抽逃出资的情况为由而判决这位小股东在这部分抽逃出资范围内对公司的某项债务承担补充清偿责任。这是为什么呢？
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