合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第976篇文字
公司登记的重大变化：2023年3月1日前须登记市场主体受益所有人
一
这部新的部门规章，目前正在草案公开征求意见阶段。该规章，一旦实施，将对公司、合伙企业等市场主体带来重大的法律变化，将会带来深远的影响。未雨绸缪，公司企业应当提前作好研究和调整准备。
这部规章草案的名称是《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》（以下简称《办法》）。
《办法》要求：公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。
受益所有人，是指最终拥有或实际控制市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。
这个概念，原来是出自反洗钱反恐融资领域的专有概念。FATF（反洗钱反恐融资国际组织金融行动特别工作组）在修订国际标准过程中，已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为强制要求，目前欧美等主要经济体均已建立受益所有人信息集中登记制度。
2019年间，FATF组织了第四轮反洗钱反恐融资风险管理互评估。FATF指出中国没有根据《FATF40项建议》的第24项建议建立“受益所有人”信息登记系统，并将该项的中国评估结果评为“不合规。这也是《办法》出台的重要背景。
但是，这项制度的效果和影响，远远超出了反洗钱反恐融资领域。从更广泛的意义上说，它也满足或者说迎合了提高市场透明度的政策需求。
我国通过建立企业信用信息公示系统，将企业主要的股权结构信息等向社会公开，对提高市场透明度有很大的作用。但是法定股权信息还不足以反映市场主体的受益和控制关系。受益所有人信息备案有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股，遏制金融乱象和各类犯罪，也有助于确保真实的市场主体获得相应的资源和产业发展的政策红利，有利于优化营商环境，深化我国商事制度改革创新。
因此，也就是说，实质上这个《办法》要达成的效果是最大程度地“彻底穿透”。
“彻底穿透”，这个概念原来最主要是出现在证券市场中，是对申请上市企业在披露方面的一个要求，即要披露查明持有公司股份或者实际控制公司的最终自然人。例如，一家合伙企业持有公司的股份，披露的信息不能止于合伙企业的信息，还要“穿透”披露最终持有合伙企业财产份额的自然人。假如这家合伙企业的合伙人是一家公司的话，那么还要继续“穿透”。
而现在，这部《办法》一旦通过并实施，将意味着对于主要的市场主体类型都必须主动“穿透”和向相关部门披露最终收益超过25%受益权的自然人。
下面分别来说一个这部《办法》草案的主要内容以及给公司企业带来的实际影响。
二
1、哪些市场主体须备案受益所有人？
（更多…）