合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1135篇文字
“借”别人的名义买房，怎么证明是“借名买房”？
在没有明确的合同的前提下，怎么证明双方之间存在“借名买房”的事实呢？有客户去年向我打听过类似的问题。今天就来聊一下这个法律问题。
要理解这个问题，拆开来，要搞清楚3个问题。3个问题都很重要，而且是一环套一环的：
第一，什么是“借名买房”，法律上是什么性质？
第二，借名买下房屋后，能要求把名字换回来吗？
第三，没有合同的情况下，怎么证明有“借名买房”的事实？
下面就按照顺序来说一下。
（更多…）合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1134篇文字
目标公司不办理股权变更登记，理由是出让方还没缴税，有道理吗？
大致在2020年前后，部分地方开始了这样的做法：个人办理股权转让变更登记之前，必须要完成纳税申报。没有完成纳税申报的，就不能办理相应的变更登记。
例如，国家税务总局北京市税务局和北京市市场监督管理局2021年第3号通告《关于股权转让所得个人所得税管理有关工作的通告》中规定，“个人转让股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理股权变更登记。”，“国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。经查验已完成税款缴纳（纳税申报）的，市场主体登记机关依法为其办理股权变更登记。”
广东、深圳、天津、安徽等地方也都有了类似的规定出台。
去年，我在自己制作并向社会共享的《2021年有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）》中，也针对这方面的情况调整了相应的条款内容。
所以，建议在操作个人股权转让合同的时候，要在合同内容上把完成纳税申报这个问题考虑进去。
今天来看某省法院今年的一个案例。看看人民法院在这个问题上的微妙态度。
这个省，之前也有类似的转让股权变更登记前要提供完税凭证的规定。目标公司（A公司）以此为理由，认为不办理相关的变更登记是合法合理的。
狄某，打算将自己所持有的A公司1%股权转让给严某。
（更多…）前两天，有客户向我提起，他听说，股权代持还原，是可以让税务机关认定后不征税的。
其实，这位客户听说的，只是极个别的例子，不能当作普遍经验的。今天就来说说这个事情。
长期以来，一直向我的客户主张，尽量不要使用“股权代持”这个股权工具。原因是：股权代持，不符合立法的导向，权利义务不稳定，不确定风险很难避免。
例如，股权代持“还原”时，就避免不了“多”缴纳一次税，因为“还原”的时候，只能通过股权转让的方式进行。而税务机关通常认为，有股权转让，当然就要核征税收。
股权代持还原，比较多地发生在企业首次上市前的股权结构调整中，这是基于上市审核的考虑。也有非上市公司，在经营过程中，实际出资人（隐名股东）决定转为真正的显名股东。
那么，税务机关会认定“股权代持”就区别对待股权代持还原时的股权转让吗？
原则上是不会的，税务机关仍然以普通的“股权转让”来对待，区别对待的可能性极小。
2020年，国家税务总局厦门市税务局，在答复关于厦门市十三届政协四次会议第1112号提案的函件中明确：
“显名股东作为登记在股东名册上的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，依据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》，是符合税法规定的转让股权和取得投资收益的纳税人，其取得股息红利所得、股权转让所得，应当依法履行纳税义务。……《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条的相关规定，仅说明人民法院认可代持合同具有法律效力，规范的是代持当事人内部的民事法律关系，不属于对《公司注册资本登记管理规定》中关于股东出资规定的调整或变化。”
另外，根据目前的数据显示，企业IPO过程中，也只有极个别企业的股权代持还原被税务机关特别处理而不征税，绝大多数的股权代持还原，都按照一般的股权转让缴纳了税。而非上市的一般公司，股权代持还原时的股权转让，更没有听说过特别被关照的例子。
至于极个别的企业，为什么会得到税务机关对股权代持的认定而不发生税收，这里的原因就很难说了。但是，在税法上，理论上这样的口子是有的，所以也不违法。
税务机关，在股权代持还原问题上的态度，其实非常容易理解，这是和税务机关的工作目标相吻合的。假如对股权代持还原时的股权转让特别对待，那么一方面意味着税务机关需要特别进行审查和认定，另一方面还可能存在着有人利用这一点来逃税。而股权代持关系，是很容易伪造的，税务机关对此进行认定，既不效率的，也对总的工作目标无益。。
小结一下：股权代持尽量少搞，股权代持还原仍然要按照股权转让核征一层税；不要拿极少数的个例当作行动依据，除非你有特殊。