合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1189篇文字
公司高管利用关联交易损害公司利益，公司想追究，难度在哪里？
为什么公司内部治理机制那么重要？其中一个重要的原因就是防范“人性的弱点”，特别是防范对公司具有控制、决策能力的公司股东和高管们的人性弱点。
法律上，公司高管违反法律义务、损害公司利益，是会受到相应的法律责任的，公司也有机会要求这些高管赔偿损失。可是，最好的情况应当是防范和减少这样的情况发生，所以需要合理的、适合公司具体情况的内部治理机制。因为，事后的法律追究，并没有像法律条文看起来那样的“简单”，相反，这种法律责任的追究，有很多的操作难度，成功率并不是很高。
曾经有个案件，公司认为总经理在操作某个项目时不规范，导致相关诉讼时无法提交有力的证据和项目材料，于是，以高管违反法律义务导致公司损害为由，起诉要求总经理赔偿。结果，法院驳回了诉讼请求。法院认为：即使总经理在项目操作上存在失误，现有的证据也无法证明总经理违反了公司法规定的高管义务。
今天来盘点的是最高人民法院的一个再审案件。从这个案件的审判过程就可以看出，此类追究高管责任的案件难度究竟在哪里。
高某，曾任A公司的副董事长、总经理。程某，曾任A公司的董事。这两位当时都是A公司的高管。
这两位在任职公司高管期间，又入股成立了B公司，合计持有60%的股权。
也在这两位任职公司高管期间，A公司和B公司发生了大量的交易。这些交易的实质是：A公司本来可以直接采购的零部件，变成了通过B公司采购，B公司本身并不生产，也是向市场采购。简单说，直接采购中间增加了B公司这一个购买环节。
这是标准的“关联交易”。交易量很大。根据统计，5年左右，共签订采购合同近2100份，总额约为2亿5千万元。
A公司纪委对此事成立了调查组，随后免除了二人的高管职务。接着，A公司起诉这两位高管，要求赔偿。
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