夫妻股东多次从公司提款,法院判决对公司160万债务承担连带责任

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1187篇文字

夫妻股东多次从公司提款,法院判决对公司160万债务承担连带责任


股东自己财产,务必要和公司财产分割开。越是控股的股东,越要注意这个问题。

100%控股,表明对公司的财产如何使用有完全的控制管理权,股东可以通过合法的红利等方式取得公司财产,但是唯独不可以把自己的财产和公司的财产“混同在一起”。

“混同在一起”的后果,是在法律责任上失去了“有限责任公司”的“有限责任”这个分割屏障了。本来,有限公司,股东仅以自己的出资为限承担责任,公司经营不行了可以破产。自己的财产和公司的财产“混同在一起”,就打破了“有限责任”的分割屏障,就需要用个人财产为公司债务承担无限连带责任了。

这几年,因为这个原因而被法院判决就公司债务承担连带责任的案件越来越多,但是仍然有很多人对此并不了解。对于公司的债权人来说,是多了一个实现债权的途径,有必要研究一下实务该如何操作(也不是那么简单的)。对于运营公司的股东来说,有必要从合规或者防范风险的角度尽快理解这个问题。

有一种类型的公司,在诉讼时需要自己举证不存在股东财产和公司财产混同的情况,那就是一人有限公司,只有一个股东。举证,主要是提交年度审计报告,这也是公司法规定的义务。

而对于普通的有限责任公司来说,涉及这类诉讼时,关于是否存在财产混同的问题,遵循的是“谁主张、谁举证”的原则。假如是公司的债权人起诉要求公司股东因此对公司债务承担连带责任的,那么债权人有义务举证证明存在财产混同。

但是,债权人是公司的外部人员,不太可能直接得到公司的财务情况。因此,通常此类诉讼之前,都是经过其他对公司的诉讼和强制执行的,只有在这些过程中,债权人才可能拿到公司财产混同的证据。今天说的这个案件就是如此。

A公司欠B公司的钱。B公司起诉,法院出具了民事调解书。B公司据此申请了强制执行,但只执行到很少一部分钱。

不过,在法院强制执行的过程中,B公司知道了一个A公司的内部情况并且拿到了证据:A公司的两名股东王某、孙某多次从A公司取款,A公司与王某、孙某之间有几百万的资金往来。

于是,B公司又将王某和孙某起诉到法院,请求法院判令王某、孙某对民事调解书确定的A公司的160万元债务承担连带责任。

王某、孙某为夫妻关系,A公司就2个股东,股权占比分别为70%、30%。王某是法定代表人,孙某是会计。这是一个典型的夫妻老婆店式的有限公司。

原告B公司认为,王某、孙某作为A公司股东,多次从A公司账户中取款,将存款汇入自己个人账户,“掏空”了A公司。王某、孙某作为股东,滥用公司权利,滥用公司法人独立地位和股东权利损害公司债权人的利益。

王某和孙某辩称的理由,主要有3点:

  1. 这样操作是为了经营方便和提高经济效益;
  2. 取款后,都交于公司的会计,用于支付公司货款、工人工资、以及公司的日常支出,并没有存入自己的账户和占为己有;
  3. 另外投入公司的资金,远远高于提出来的资金。

这3个理由,也是此类案件的被告经常提到的理由。

可惜,这些理由都很难被法院认可。

第1、2点理由,需要证据来证明。但是,一个股东随意提款的公司,不太可能在财务上留下可信赖的这类证据。

第3点理由,本来就不是否定混同的理由。

法院认为:

A公司应当使用单位账户对外开展经营活动,公司账户与管理人员、股东之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

B公司提供的证据能够证实邦佐、孙某从A公司取款,A公司与王某、孙某的个人账户之间存在存在大量的、频繁的资金往来,导致公司财产与股东财产无法进行区分,A公司与王某、孙某之间已构成财产混同,王某、孙某的行为损害了公司债权人的利益。

依据有关法律规定,股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

法院判决被告王某、孙某对A公司所欠原告B公司的货款1608058元承担连带清偿责任。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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