合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1183篇文字
股东起诉股东，要求按公司章程规定货币出资800万元，为何败诉？
通过下面这个案件的解说，或许你可以更加进一步地理解一个重要的实务要点：
公司章程的法律性质是什么，章程里面规定的事项，在没有修改章程之前就一定不会变更吗？
在公司章程的问题上，很多中小微公司的股东，对公司章程还是轻视的，总觉得那就是份开办公司是必不可少的文件，一旦公司成立了，似乎就没有什么作用了。
这种轻视的态度，首先带来的是一种混乱的管理状态。有的公司甚至会找不到自己那份有效的公司章程，要用的时候还去公司登记机关翻设立公司时的旧档。
之前，还有个奇葩的案件：
一家公司的全体股东，召开了一次临时股东会会议，一致同意修改公司章程的一个条款，把原先规定的“重大事项须三分之二以上通过”，修改为“重大事项全体一致同意通过”。
要知道，这在内部治理方面，可是一个重要的变化。可是，后面发生的情况，给人的感觉是这次修改章程的事情仿佛没有发生过。
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第1182篇文字
在劳动合同中设定离职“脱密期”，要特别注意什么？
有客户向我提起了关于“脱密期”的问题，想问我是否可以通过这个措施加强商业秘密保护。
“脱密期”这个事情，也是一个很难简单说清楚的事情，所以这里略微整理一下。
在我国，脱密期的起源，是针对“国家秘密”的，而不是针对一般企业的“商业秘密”的。时至今日，直接规定“脱密期”的法规，绝大多数仍然是针对“国家秘密”的，例如：
《中华人民共和国公务员法》第八十六条规定，“第八十六条 公务员有下列情形之一的，不得辞去公职：……（二）在涉及国家秘密等特殊职位任职或者离开上述职位不满国家规定的脱密期限的；”
《中华人民共和国监察法》第五十九条中规定，“监察机关涉密人员离岗离职后，应当遵守脱密期管理规定，严格履行保密义务，不得泄露相关秘密。”
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十八条中规定，“涉密人员离岗离职实行脱密期管理。”
另外，在金融、保险业的行业管理规定中，也有“脱密期”的规定。这些领域涉及到国家和社会的安全，按照国家秘密的保护来操作，也是很自然的事情。
因此，可以看到，这个制度的“初心”，并不是用于普通企业的商业秘密保护的，所以它也没有特别考虑到和劳动法律的协调问题。
合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1181篇文字
股东要求公司返回出资款，法院居然判决支持，理由是：实为借贷
这个案件中，甚至原告在起诉的时候，也没有认为这属于“名为投资，实为借贷”。法院是根据案件的审理情况，直接进行定性的。
原告成为公司的股东，形式上通过了增资的股东协议，也有股东会决议，只是没有去办理变更登记。这从公司内部来说，已经是具备了股东资格。那么，本案中，为什么法院认为是民间借贷关系呢？
A公司作为甲方，王某作为乙方，签订了一份股东协议，其中部分约定内容如下：
金某作为当时A公司的法定代表人在协议上签名，并加盖A公司的印章。
同一天，A公司配套通过股东会会议决议，内容是：
随后，还通过章程修正案，章程明确载明“王某持股比例16.67%”。
王某将200万元汇到A公司在银行开设的公司账户，汇款用途注明投资款。
至此，除了变更登记之外，王某成为股东的基本程序已经完成了。
2019年，王某起诉A公司，诉讼请求包括：1、办理股东变更登记；2、返还200万元并支付利息。
在起诉的时候，王某并不认为双方的关系是民间借贷关系。
王某在法庭上陈述了“股东协议”的由来，引起了法官的注意。
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