合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1210篇文字
约定有限合伙人在合伙企业亏损时第一顺位承担亏损，是否合法？
《中华人民共和国合伙企业法》有这么一条法律规定：
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
根据这条规定，假如合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，那么合伙协议这条约定将是在法律上无效的。
之所以这样规定，是基于合伙的基本法律特征。
合伙企业的核心特征是合伙人共享收益和共担风险。假如约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，那么，这一方面不符合合伙的基本法律特征，另一方面显失公平，存在着某种道德风险。
当然，现实中，不太会有合伙企业的合伙协议会写上“由某某合伙人取得全部利润”，也不会写上“由某某合伙人承担全部亏损”，因为这样的条款直接在文字上就违反了上述法律规定。
但是，有些合伙企业的合伙协议或者补充协议中，会有类似嫌疑的条款。今天就来看一个这样的情况，看看最高人民法院的法官在这个具体的案件中是如何理解“区分优先级承担亏损”的合伙约定的。
A公司等三名当事人，不服终审判决，向最高人民法院申请再审。
根据相关协议的回购条款，A公司等三名当事人在发生对其偿债能力有重大不利影响事件时，应无条件回购B合伙企业之夹层投资人C公司的有限合伙份额并支付利息。
终审判决支持C基金要求A公司等三名当事人回购合伙企业有限合伙份额的诉讼请求。
A公司等三名当事人在再审申请书中，认为终审判决有错误，应当再审驳回C公司的诉讼请求。为此，提出了数条理由，包括：原审法院适用的协议错误、原审法院遗漏重大事实、保本保收益承诺违反金融规章制度应属无效、违反《合伙企业法》第三十三条规定由部分合伙人承担损失，等等。
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