员工持股计划的“闭环原则”是什么？

不久前，上海证券交易所在第一次的《科创板股票发行上市审核问答》中提到了员工持股计划的“闭环原则”，很多人以为这是新推出的规则。事实上，这个规则是证监会去年（2018年6月6日）发布的【第17号公告】《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》中的内容。

员工持股计划的“闭环原则”的内容

员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

员工持股计划的”闭环原则”的作用

员工持股计划遵循“闭环原则”的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。这是对原《非上市公众公司监管指引第4号》的补充和调整，否则根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，必须清理持股平台，将间接持股转为直接持股。

员工持股计划遵循“闭环原则”的“副作用”

员工间接持股将锁定36个月，股权激励的效果受限和弱化 。

特别说明

1. 不遵循“闭环原则”的员工持股计划，也可以按一名股东计算，但必须做到“员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”
2. 闭环原则，不仅仅可用于科创板，而是可以用于所有证监会纳入试点的创新企业。