阻碍付款条件，想要以此为由不付款，法律认定付款条件已具备

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1085篇文字

阻碍付款条件，想要以此为由不付款，法律认定付款条件已具备

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一、问题和要点

这实际上是一个合同内容设定不合理的结果。

合同中，经常会对某个支付行为或其它履行义务附加上“条件”，条件满足时履行具体的义务，条件不满足时就不履行相关的义务。

法律上，把这种行为称为“附条件的民事法律行为”。

但是，在合同中设计这样的内容，需要一定的能力，要能够考虑周全，不能留有BUG，否则是特别容易被合同的相对方恶意利用的。

二、法律规定

当然，法律并不是对于这种情形没有规定。

《民法典》规定：

第一百五十九条　附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

但是，在实际操作是，根据这个法律规定，必须要举证证明对方“为自己的利益不正当地阻止条件成就”。核心是要证明“不正当地阻止条件成就”。

三、看个实际的案子

钱某与冯某等人，就转让A公司股权一事，签订《股权转让协议》一份。

钱某作为甲方，收购其他合同当事人（乙方）所持有的合计100%的A公司股权。

协议有约定：

钱某收购A公司100%股权及其所包含的股东收益，转让价格为294万元整，甲方以现金方式完成收购；

股权转让协议签订后甲方先付股权转让价的10%，待完成本次股权收购的工商变更登记并拿到A公司营业执照后20天内再支付90%；

乙方收到全部股权转让款的当天投资人民币140万元给A公司作为保证金，年利率10%，其中人民币90万元分两年内付清，还有50万元作为冯某的中长期投资；

如因甲方收购乙方过程中出现异常现象，冯某有权收回投资，A公司收到乙方140万元保证金当天付人民币147万元给乙方原股东作为股权转让的经济补偿；

在协议生效后20日内，乙方应完成管理权移交、协助修订、签署股权转让协议所需文件、共同办理工商变更登记手续、……

这上面包含了3个支付事项，而且依次为条件：

1、甲方支付全部股权转让款；

2、上面第1项条件满足后，乙方当天投资人民币140万元给A公司作为保证金；

3、上面第2项条件满足后，A公司当天付人民币147万元给乙方作为股权转让的经济补偿。

这份《股权转让协议》签订后，甲方只是支付了50万元的股权转让款给冯某，其它没有支付。冯某起诉到法院，请求法院判决甲方（钱某）支付经济补偿。

在法庭上，甲方认为，根据《股权转让协议》的规定，前述第3个支付事项还不满足支付条件，因为第2个支付事项还没有完成。

一审法院认定案涉经济补偿款的支付条件已经成就，冯某有权要求钱某给付经济补偿款25万元及逾期付款违约金。理由如下：

因钱某未能按约支付全部的股权转让款，致使合同所约定的冯某等原股东支付140万元的前提条件不能成就，因钱某的违约行为不当阻却了冯某等原股东付款条件的成就，故对钱某认为因冯某等原股东未支付140万元，其不应支付147万元经济补偿款的意见不予支持。

案件到了二审，发生了变化，二审法院改判了，撤销了一审判决，驳回了冯某的诉讼请求。

二审判决的主要事实依据，是股权转让各方在《股权转让协议》签订后另行签订的一份《协议书》。二审法院认为：

但根据2018年4月15日签订《协议书》内容，该协议约定钱某方在2018年5月5日前一次性支付冯某方股权转让款，同时冯某方承诺在股权转让中产生的补偿款、保证金等其他一切事宜，按照原转让协议执行。

该协议表明双方之间在后续就股权转让款的支付时间等达成新的合意，钱某在2018年5月5日前支付冯某相应股权转让款，冯某按照原股权转让协议关于补偿款、保证金的约定继续执行，即在新的协议中各方约定冯某在收到股权转让款后仍应按照原协议约定向A公司支付保证金，钱某在A公司收到保证金后支付冯某经济补偿款。

现钱某已依约支付冯某股权转让款50万元，冯某应依约向A公司支付保证金。现冯某未向A公司支付保证金，故其要求钱某支付其经济补偿款的条件并未成就，其一审诉讼请求，不应支持。

四、合同内容设计建议

从以上的法律介绍和案例分析，可以看出，在合同中约定“附条件的民事行为”，是需要一定的专业和谨慎的，否则就会像上面的案子，在合同条文的理解方面搞得很复杂，由此也产生了不确定方面的法律风险。

设计“附条件的民事行为”的合同条款，要注意以下方面：

附条件，一定是指向未来的可能事实，而不能是过去的或已经发生的事实。

1、条件，不能是违法的事实，否则无效。

2、不能将这个民事行为内容中本身的一部分作为条件。比如，在买卖合同中，不能将对方支付对价作为一种附属的条件。

3、附条件，分为生效条件和解除条件。生效条件下，条件成就之前，行为成立，但是不生效。虽然尚未生效，但因为行为已经成立，因此对当事人仍然是有法律约束力的，不能随意变更和撤销。解除条件下，条件成就之前，行为成立且生效。

4、“条件”应当要明确。如果无法确定或者需要基于主观判断，容易引起各方理解上的不一致。

5、语文表达要过关。想要表达的，和合同条款表达出来的东西必须是一样的。

设计“附条件的民事行为”的合同条款，有一个较容易让人忽视的错误：以对方的行为，作为对方履行某个义务的条件。

也就是说，对方是否履行一项合同义务，是以对方完成一个动作为条件的。

之所以说这是个合同内容方面的错误，是因为这等于是让对方自己来控制要不要履行一项对你的合同义务。

去年，我在分享的笔记中提到过一个案件，案件中有一份《股权转让协议》，其中规定出让方支付股权转让款的“条件”是：“完成股权转让的工商变更”。

但是，由于出让方是公司的法定代表人，也是公司的大股东，办理股权转让的工商登记变更，是需要出让方来主导和操作的。

那个案子里，出让方一直拖着不办理变更登记，并以此为理由拖着不支付股权转让款。