股权转让协议上不是本人签字,请求法院确认无效,为何法院驳回?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号928篇文字

股权转让协议上不是本人签字,请求法院确认无效,为何法院驳回?


合同或者文件上签字不是自己签的,是不是就能认定这份合同或者文件对自己没有法律效力呢?

我在律师工作中,确实了解到有很多人对于这个“签字”真假的理解是过于简单的。很多人脑子里有这么个等式:签字不是本人=无效。这个等式是错的。

你翻遍法律条文,也看不到说“只要签字不是本人,合同就无效”的法律规定。没有这个规定。法律的重点并不在签字上面,而是在判断是否“真实意思表示”。

意思表示,是民事法律行为的核心要素之一。

《中华人民共和国民法典》规定:

第一百三十三条 民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。

第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立,也可以基于单方的意思表示成立。

法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。

那什么是“意思表示”呢?

民法上的意思表示,是指行为人为了产生一定民法上的效果而将其内心意思通过一定方式表达于外部的行为。细分其意,包括意思和表示2个部分。意思是内心的,表示是外观的。

以实务角度来看,人民法院判断意思表示时,原则上对外观可见的表示来确定其真实意思,但是也会综合具体情况来判断真实意思与外观表示不一致的情况,并且根据法律原则和规则进行认定。

这里,所谓的“外观可见的表示”,就包括签名的形式。

而且,在股权以及公司事务中,习惯性由他人代签的情形很常见。从一家有限责任公司设立起,中介机构操作办理时,就有相关一部分是由中介机构操作人员代为公司创始股东在公司设立资料上签字,甚至包括公司章程上的签字。至于股东会决议、公司变更登记资料上,现实中由他人代签的情况也不少见。

站在公司法律管理的角度来看,这样的代签字的行为显然是不妥当的,或者说是不合规的,我也一直建议客户在这方面要严谨合规进行操作。

不过,现在要讨论的问题是,当这类事务的合同或者文件中出现签字非本人签字的情况下,怎样判断这些合同或者文件的效力呢?或者,再直接一点地说,人民法院是怎样判断这些合同或者文件的效力呢?今天再来看一个案件,仍然是上海法院判决的案件。不过,顺便说一句,类似对这类合同文件效力的认定思路,各地法院的区别很小,几乎是一种比较统一的审判思路。

原告童某向本院提出诉讼请求:1、判令确认原告童某与被告葛某的股权转让协议无效;2、判令确认原告童某与被告郑乙的股权转让协议无效。事实和理由:原告系中国香港公民,原籍浙江省宁海县前童镇人,与两被告系同乡。2006年11月,经被告葛某介绍引荐,原告在江苏省昆山市投资设立了A公司,并以该公司名义购买了35亩工业用地,公司设立后,由于整体经济形势不佳,公司一直没有开展正常的经营生产。期间,两被告看中了该土地的升值机会,便与原告商量股权转让事宜,原告没有同意。但未曾想到被告却利用原告对他们的信任及委托其管理公司的机会,假冒原告的签名伪造了两份股权转让协议书,并以此为依据进行了工商变更登记。原告发现后曾委托他人向工商部门提出撤销变更登记申请,同时向昆山市人民法院提起了行政诉讼。期间,被告提出最迟于2014年底将土地出让,以土地出让款一次性付清原告投资款,并承担从2009年5月11日起的银行利息。原告考虑到同乡情谊,同意了上述调解方案,但此后被告并未将土地转让,也未付清投资款本息。故原告诉讼来院。

被告葛某、郑乙共同辩称:1、两被告不是适格被告,原告的起诉已经过了诉讼时效,依法应不予支持或驳回原告诉请。2、原告认为两被告冒用原告签名,却在前审案件移送公安机关之后始终不愿去公安机关做笔录,不愿交给公安机关处理,有违常理。3、原告只是为两被告及案外人童某股份代持而已,原告是显名股东,两被告及童某才是实际持股的隐名股东。公司成立初期实缴资本为0元,先由A公司以公司名义购买土地,原告的名字都是昆山市某某镇招商中心的人员代为办理。以原告名义打入A公司的注册资本之后便被取出,有可能存在挪用资金等经济犯罪,希望法院在查明事实后再次移送公安进行处理。4、希望原告本人出庭接受法庭调查,以查明案件事实。

原告,强调的是被告假冒原告的签名伪造了两份股权转让协议书

被告,强调的是原告只是为两被告及案外人童某股份代持而已,原告是显名股东,两被告及童某才是实际持股的隐名股东。

但是,法院的审查重点并不在原告和被告所强调的事情上,法院审查的重点是:1、对于股权转让协议书,原告的真实意思表示是否能够确认;2、原告的诉讼主张是否有足够的证据支撑。

因此,法院并不简单地只对股权转让协议书的签字是否原告本人签名进行认定,而是以判断原告对于股权转让协议书的签署是否知晓和同意为主要目的,对原被告之间围绕A公司的前前后后的事实进行全面的分析。

来看一下法院的分析认定思路:

首先,法院通过9个事实细节分析,确认:A公司实际出资人为童某、郑甲和葛某、郑乙二对夫妻,原告仅系A公司股份的代为持有人。9个事实细节分别是:

  1. A公司是童某乙、郑甲和葛某、郑乙二对夫妻为了在昆山某某镇购买35亩土地而设立,且在设立过程中,也是由童某、葛某与昆山市某某镇的贡某进行洽谈,只是为了享受购买土地时的优惠政策,才借用了童某乙在香港的堂兄弟童某的名义设立。
  2. A公司在设立过程中的相关手续均由昆山市某某镇招商办的工作人员办理,童某在相关文件上的所有签名也均由昆山市某某镇招商办的工作人员代为签名,A公司章程中童某的签名也由昆山市某某镇招商办的工作人员代为签名,童某在A公司设立过程中未来过昆山市。
  3. A公司在设立后直到公司股份转让给葛某、郑乙前,公司的银行账号、法人章、公司印章、财务章、支票等均不在童某处,也从未由童某掌控保管。
  4. A公司成立后在昆山市某某镇购买的35亩土地的费用均由童某乙、郑甲和葛某、郑乙筹集缴纳,童某未出资分文。
  5. A公司在成立后的二次验资款项,均由童某乙、郑甲和葛某、郑乙筹集缴纳,童某也未出资分文。
  6. 根据郑甲书写的关于A公司在验资过程中相关费用的发生情况的记载,为了感谢童某,给了童某5,000元,这显然与原告系A公司出资人的陈述明显矛盾。
  7. 2009年7月14日的协议书中,童某、葛某均确认:A公司系由童某乙与葛某、郑乙投资,并借用童某的名义设立。
  8. 原告在起诉时称与两被告系同乡。2016年11月,经被告葛某介绍引荐,原告在江苏省昆山市投资设立了A公司,并以该公司名义购买了35亩工业用地,而在审理中,原告代理人又称,原告与两被告不相识,原告是通过同族兄弟童某乙介绍,在昆山市某某镇投资设立了A公司,其前后陈述明显不一致。
  9. 本案在审理期间,本院曾多次通过原告代理人要求原告本人到庭,就本案事实接受法院调查,原告均拒绝到庭。

其次,从4个事实情况,法院分析确认:原告对童某将A公司的股份转让给葛某、郑乙的事实是清楚的。4个事实情况分别是:

  1. 虽然2009年5月11日的二份《股权转让协议》中甲方童某的签名均非童某本人所签,但从A公司自设立起至2009年9月公司股份由童某转让给葛某、郑乙止,A公司在登记机关的所有变更事项中所有童某的签名均由他人代签,然后在办理过程中加盖A公司印章的方式完成,原告对此从未提出过异议,因此在2009年5月11日的《股权转让协议》中,葛某、郑乙有理由相信,童某对该股权转让协议是知晓的,并且是同意的。
  2. 原告自认,原告在A公司成立后,委托童某乙对公司进行管理,并将公司的印章交给童某乙,由郑甲负责公司的财务,如原告自认成立,童某乙在公司经营期间所实施的民事行为应代表童某,童某乙于2009年7月14日与葛某签订的《协议书》也应代表童某。
  3. 2009年9月5日,苏州市昆山工商行政管理局出具了准予A公司变更登记的通知书,该通知书具有对社会公示的效力,原告在随后的近二年时间内均未对此提出异议,直至2011年5月,原告才以从童某乙处得知股权转让的相关内容为理由,显然违背常理。
  4. 原告在本次诉讼中的诉由也在不断变化,原告最初在浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼时,是以股权转让协议有效为基础,并要求两被告支付股权转让款并承担逾期付款的利息损失,在本案移送至本院后,原告又变更诉讼请求,要求确认与两被告间签订的股权转让协议无效,其对事实的陈述前后矛盾。

经上述分析和认定,最终,法院认定“……虽然2009年5月11日的《股权转让协议》中童某的签名并非童某本人所签,但A公司在2009年的股权转让协议,系该公司的实际出资人童某乙与葛某二夫妻间的真实意思表示,应受法律保护。原告以2009年5月11日的《股权转让协议》中童某的签名并非其本人所签为由,要求确认股权转让协议无效,本院不予准许。……”

法院判决驳回童某的诉讼请求。童某提起上诉,二审仍然是败诉。

【本文作者:李立律师 】
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