离婚半年前将股权原始价卖给父亲,法院认定不是善意购买、转让无效

合伙指南 | 作者:李立律师

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离婚半年前将股权原始价卖给父亲,法院认定不是善意购买、转让无效


这个案件二审判决时,《中华人民共和国民法典》还没有开始实施。但是,法院认定事实和判决的法律依据,在新立法方面没有什么实质性的变化。因此,本案对于处理离婚前对股权非善意处置有某种参考作用。

甲公司,注册资金100万元人民币。钱某(男方),持有其中15%的股权。

2018年2月6日,钱某将甲公司的这15%的股权以15万元的价格转让给了其父(以下称为“钱父”)。钱父也以银行转账的方式向钱某支付了15万元。

2018年7月26日,钱某向法院提起诉讼离婚,要求判决与卢某(女方)离婚。第一次起诉离婚,法院经审理驳回了诉讼。后,钱某又提起了离婚诉讼。

2019年,卢某向法院提出诉讼请求:

  1. 请求确认钱某、钱父之间就甲公司15%股权转让事宜签署的《股权转让协议》无效;
  2. 要求钱某、钱父及甲公司将上述《股权转让协议》项下15%股权恢复登记至钱某名下。

卢某的理由是:股权是钱某与卢某在婚姻关系存续期间的共同财产范围,钱某与钱父转移涉案股权未经卢某同意并私下签署系争《股权转让协议》,侵犯了卢某对夫妻共同财产的共有权。

这个案件,最后一审和二审都支持了卢某的诉讼请求,判决那份《股权转让协议》无效。

从形式上来看,注册资金100万元,转让15%股权,价格15万元,似乎并没有贱卖。但是,根据卢某提供的充足证据,经法院审查认定,这笔股权转让应当是贱卖了,而且股权转让双方明显是有恶意的。

那么,卢某是怎样举证证明的,法院又是如何认定的呢?

卢某的举证很充分,显然是听取了代理律师的建议。

打民事官司,首先就是打证据。但是,很多人对这一点是了解不够深刻的:举证是有责任的。那种还在认为民事案件法官有义务帮你查清一切事实细节的陈旧想法,早该丢到历史的垃圾堆去了。

卢某的举证证明的事项,主要针对2点:一是对于儿子和儿媳婚姻出了大问题在闹激烈矛盾,钱父完全是知道的;二是甲公司股权因为股权架构改变以及收购而增值明显。

卢某的证据,一是来自于企业登记信息,二是来自于她向公证处申请保全证据公证。

比如,关于钱父明知儿子和儿媳的婚姻矛盾,卢某通过公证处固定了她和钱父之间的微信聊天记录。其中,2017年7月29日15:02,卢某发微信给钱父:“爸爸,我先从钱家退出来了……因为我跟钱某的有名无实的婚姻保持了太久,加上最近他在公司里有些男女关系搞得乱七八糟,我看不下去也骗不了自己了……反正我们没有夫妻之实很久了……”;2017年7月30日00:21,钱父:“……睡了一会儿后现在才看到,希望你们夫妻之间有什么问题,和想法再好好当面沟通,我会找钱某沟通一下。”2017年8月10日00:14,钱父回复卢某:“钱某说他工作非常辛苦,根本没劲塔女性,你给他微信也关了,手机也不接,……夫妻之间事情我们不能帮哪一方,只有平平气后再好好说,我再劝劝钱某你们微信再沟通沟通。”

通过国家企业信用信息系统,卢某顺藤摸瓜查到了一系列相关公司的信息。例如:

查到,2018年2月2日,龚某、刘某、黄某、钱父分别与甲公司签订了《股权转让协议》,将各自名下持有的A公司股权转让给甲公司,并制作《股东会决定》,至此,A公司投资人(股权)变更为甲公司100%。A公司经营范围电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰,针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、床上用品、工艺品(象牙及其制品除外)、化妆品、宠物用品、金属制品、家用电器、珠宝首饰、电子产品、办公用品、母婴用品(除食品)、眼镜的销售、……从事纺织技术领域内的技术开发、技术服务,展览展示服务,市场营销策划,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。网站网点信息名称:XX原创独家设计,网址https://XX.taobao.com……

然后结合证据公证的内容,查到了这家淘宝店铺的销售数量以及这个店铺原创品牌的微博粉丝数。

这说明,甲公司100%收购的A公司具有较大的商业价值,因此甲公司的股权在这次收购和股权调整中明显是升值的。

从整个举证的材料来说,卢某是有非常良好的诉讼思路的,有条有理,能够充分说明证明的目的。

相比较来说,曾经遇到过一些诉讼的对家,要么以为理由很硬就不重视举证,要么就胡子眉毛一把抓,管它有用没用都堆上来当证据,有时候弄乱了,还会把对自己不利的证据给拿了出来。

就是根据卢某的举证比较成功,法院支持了卢某的诉讼请求。

一审法院认为:

卢某与钱某于2012年10月20日登记结婚,2018年7月钱某向一审法院提起离婚诉讼,2019年1月一审法院对钱某要求与卢某离婚的诉讼请求,不予支持。而甲公司于2017年2月23日成立,登记股东为龚某、刘某、黄某、钱某等,钱某持有甲公司15%的股权,故该甲公司15%的股权应属钱某与卢某婚姻存续期间的夫妻共有财产。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条规定:“婚姻法第十七条关于‘夫或妻对夫妻共同所有的财产,有平等的处理权’的规定,应当理解为:(一)夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方均有权决定。(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。

本案中,对于甲公司15%股权的处分显然属于“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定”。本案的争议焦点在于,钱父是否有理由相信钱某对于甲公司15%股权的处分为夫妻双方共同意思表示,即钱父受让股权是否为善意。

对此,一审法院认为,根据本案查明事实来看,自2017年7月起,卢某与钱某之间夫妻关系不合,婚姻出现矛盾,钱父曾多次参与卢某夫妇之间的矛盾调和,由常理可知,作为钱某的父亲钱父应当明知卢某和钱某夫妻关系不睦的事实,也应当知晓甲公司系卢某、钱某夫妻共同经营、公司股权系夫妻共同共有。而在此情况下,钱父仍在未获卢某同意的情况下单独与钱某一人签订《股权转让协议》,受让钱某、卢某共同共有的股权,故一审法院认定钱父不是善意受让人。当然,一审法院也注意到,钱父向钱某汇款15万元,附言:“股权转让款”,但此时,甲公司正在收购案外人A公司100%股权,A公司名下经营的淘宝店铺“XX原创独家设计”良好,甲公司还持有“XX”注册商标。故即便付款事实成立,在钱父未能充分举证其所支付的转让款为公司股权转让的合理对价的情况下,一审法院认定该价格相比钱父取得系争股权所支付的对价而言,显属不合理,钱父在受让钱某名下的系争股权时,却未尽到谨慎的注意义务,既未通知其他共有人股权转让的事宜,又在尚未取得共有人对该股权转让行为作出同意的意思表示时,即自行与钱某签署了协议并办理股权变更登记手续,从而导致卢某的财产权利受损,故一审法院确认钱父在受让系争股权时并非属于善意无过失,系争《股权转让协议》系钱某和钱父在共同明知损害卢某对共有财产处分权的情况下所订立,且违反了《中华人民共和国婚姻法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》相关规定,应属无效。

至于《股权转让协议》无效应为全部无效还是部分无效,即钱某是否有权对夫妻共同所有的甲公司股权中属于自己的部分作出处理?一审法院认为,虽然钱某已向法院起诉要求离婚,但相关案件尚未作出终审判决,卢某与钱某的夫妻关系仍然存续,诉争股权仍为夫妻共有财产的一部分。即便卢某与钱某离婚,系争股权也未必绝对等分。故目前仍应将系争股权作为一个整体性的共有财产进行处理。钱某无权在未征得卢某同意的情况下对系争股权进行处理,且受让人钱父并非善意。

综上,一审法院认定钱某与钱父签订的《股权转让协议》全部无效。涉案当事人基于该无效合同对甲公司出资人及其出资额作出的变更均应恢复原状。

二审法院的意见基本上是和一审判决相同的,这里就不重复了。

上述判决中看上去援引的是《中华人民共和国婚姻法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》的规定,现在都已经废止了。但是,实质上,本案判定《股权转让协议》无效的直接原因是存在恶意串通。

在上述判决作出时,关于恶意串通的法律规定是《民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”现在,这条立法在《民法典》第一百五十四条,一字不差。

【本文作者:李立律师 】
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