出具用于股东会的空白签字页,法院判定其应当承担相应的法律后果

合伙指南 | 作者:李立律师

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出具用于股东会的空白签字页,法院判定其应当承担相应的法律后果


在公司企业日常的法律管理工作中,有2个因素是需要平衡的,一是风险,二是效率。走2个极端,都是不合理的。

一个极端是,任何一个细节都要强求风险最小化,将所有的流程、制度做到极其复杂冗长,层层审批。由此造成的结果,往往是效率的低下,无法应对现实的快速变化。

另一个极端是,任何操作只贪求当下的方便,在合规和风控方面能免就免,能减就减。由此造成的结果是,留下了无数的隐患,埋下了无数可能引爆的雷,给长期发展带来巨大的障碍。

风险和效率,这两者之间是要根据公司企业的具体情况进行平衡的。但是,无论如何,在合规和风控方面,在很多方面是有底线的。这些底线,有些大家都是不会去碰的,比如说,任何一个头脑正常的老板都不会把公司的公章交给所有的员工随意使用,更不会随便让人去查看公司的财务资料。但是,还有一些底线,很多人就不是那么重视了,就像下面说的“空白签字页”的问题

空白签字页,从合同法的角度来说,是一个很老的问题了。30年前学习法律时,实践中就存在着“加盖公章的空白页”所造成的法律纠纷。这些法律问题,在司法实践中早就有了比较明确的解释。原则上来说,商事主体,以加盖公章的空白页为由不承认相关合同协议的效力的,原则上法院是不会支持的。

今天说的这个空白签字页,不是太常见,它是用于股东会决议的空白签字页。

有些股东,特别是法人股东,为了减少每次亲自去公司开股东会的麻烦,于是给公司预留了加盖公司和代表人签字的空白页,用于公司股东会决议。通常这样的情形,出现在股东之间人合性较强的状态下。

但是,这种方式,其实是突破了法律风控的底线,是一种错误的方式。

任何时候,一张空白的、没有内容的纸上预先签字或者盖章,然后脱离自己的控制交给他人,都是错误的方式。

要适当提高效率,想偷懒,可以有风险更小的操作方式。

2020年,原告A企业向本院提出以下诉讼请求:

  1. 请求确认被告甲公司于2018年12月29日形成的股东会决议不成立;
  2. 请求判令被告至上海市长宁区市场监督管理局办理变更登记,恢复注册资本及股东出资额、持股比例,第三人履行协助义务。

原告认为,原告、D公司、B公司、C企业分别持有被告20%、45%、20.15%、14.85%的股权。2018年12月28日,被告召开股东会,决定各股东按照其股权比例向被告出借款项,所有借款于2019年1月11日前执行完成。同时决定如发生任一股东未按时足额支付或到期未还款,则实际借款的股东将作为增资款并按实际借款金额进行增资。同日,D公司以其出借款项最高并以不支付出借款项等手段相威胁,诱骗原告、B公司及C企业提前出具股东会决议空白签章页。但D公司利用该空白签章页制作了落款日期为2018年12月29日的股东会决议,决议内容为D公司单方对被告进行增资,并于2019年1月16日擅自至上海市长宁区市场监督管理局办理了注册资本变更和章程备案登记,且仅以其自身承诺出借的款项作为增资,增加其占股比例。2018年12月29日的股东会决议完全背离2018年12月28日的股东会决议,也未通知其他股东,更没有实际召开过股东会,也未对所谓的增资事项进行过表决,应认定该股东会决议不成立。

被告甲公司辩称,不同意原告诉请。2018年12月28日决议作出之后,因原告、B公司、C企业均表示无法按照该决议内容向被告出借款项,故经各股东协商,形成了2018年12月29日的决议。根据公司章程规定,对公司增资事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会。各股东均在系争决议上签章同意D公司对被告增资的决议。该决议真实有效,不存在原告所述的威胁利诱的情况。

一审法院经过审理,认为在这个案件中,争议的股东会决议的效力在其他方面都没有什么问题,唯一的争议焦点为股东在单独签字页上的签章能否视作其就系争股东会决议内容作出了确认的意思表示。

对于这个争议焦点,一审法院认为:

……原告及B公司、C企业虽主张系受到D公司胁迫出具空白签字页,并表示该空白签字页系用于此后可能出现的债转股决议。但其一,原告此说法不合常理,且未能举证证明D公司存在胁迫的行为;其二,即便如原告所述,系争股东会决议系利用预留的空白签字页制作,原告作为被告的股东,应对基本的商业风险、法律风险有所了解,其应该明白在空白页上签章可能造成的法律风险。原告亦未能举证证明其对于该些空白文件的签章不是针对系争股东会决议的内容,而是针对其他的材料。故对原告的上述主张,本院实难采信。……

二审法院对此认为:

……上诉人认为其系提前在单独签字页上盖章并签字,但是甲公司、D公司均不予认可。上诉人作为私募企业,应当清楚在空白页上签字可能造成的法律风险。上诉人将留有公司盖章及合伙执行事务委派代表签字的空白文件预留在甲公司供公司使用。而该空白文件的使用用途注明为“股东会决议签署页”,系争12月29日决议单独签字页的使用用途与之一致,故上诉人应自行承担其该行为可能造成的法律后果。上诉人称其提前出具空白签字页不能视为其对系争12月29日决议作出确认的意思表示的上诉理由,本院不予采信。2.如本院以上所述,上诉人应对其在系争12月29日决议单独签字页盖章及负责人签字的行为承担相应法律责任,同理B公司、C企业亦应就两公司在系争决议上的签字盖章行为承担相应法律责任。因此本院认为,甲公司全体股东在系争12月29日决议上加盖各自公司印章及负责人签字的行为足以表明全体股东已对增资事项进行了表决,并达成一致意见。上诉人认为系争12月29日决议没有进行过表决的上诉理由,依据不足,应不予采信。……

假如细看的话,上面这个案件中的各位股东们留下的空白签字页还算是有点“底线”的,就是标明了用途。虽然如此,这仍然是一个不妥当的操作方式,特别是对于专业投资机构来说,有失必要的严谨度。

至于那种什么用途都不写的空白签字页,在法院的眼里是可以视为你同意接受对方填写的一切合法的内容。

2018年宁夏回族自治区高级人民法院有一份二审判决书,法官就认为:

郭某提出反担保合同和承诺书不是在2016年4月为担保本案债务而签订的上诉理由,因案涉反担保合同的内容明确具体,写明了反担保保证人同意就担保集团为甲公司在农行灵武支行的借款担保以保证方式提供反担保,并清楚写明担保集团与甲公司签订的委托担保合同、与银行签订的保证合同及甲公司与银行签订的借款合同的名称和编号,且郭某对其在反担保合同和承诺书中签名的真实性无异议,即使如郭某称其是在2015年4月为担保集团担保的甲公司另一笔银行借款提供反担保签订了未填写时间的空白合同,其作为完全民事行为能力人,对债权债务真实情况应尽到审慎注意义务,其签名行为视为放弃审查其担保债务的相关信息,由此产生的不利后果应自行承担,故郭某的该上诉理由缺乏依据,不能成立。一审判决认定郭某对案涉债务承担连带保证担保责任正确,本院予以维持。

在这个案子里,最终,郭某被判对一笔近800万元人民币的债务承担连带清偿责任。

那么,如何能够在保障基本法律风险的前提下,提高这类开会、签字、盖章事务的效率呢?

首先,要依法合理分配股东会、董事会、经理的职权,不要把董事会、执行董事或者经理可以决定的事项,全都放在股东会职权范围里。

其次,要学会利用授权委托等手段,让更方便前往公司参加股东会的人去参加会议并且代为表决和签字。

第三,要学习利用一切可以利用的电子通讯手段或者其他合理的方式来召开会议、进行表决、形成决议、签字盖章。当然,这样的方式的选择和设计仍然要注意在实质上要达到可确定、可追溯、难于修改的稳定性质,不要选择那些很可能丢失记录或者容易被别人修改的方式方法。

当然,必要的管理成本是在任何项目开始之前就应当放在预算里的,不可能省去一切的管理和合规工作。空白签字页的这种方式,看上去是为了操作时偷懒,实际上是在管理制度设计方面太偷懒,既想要提高效率却又不愿意花时间设计合适的方式方法。磨刀不误砍柴工,刀还是要适当磨一磨的。

【本文作者:李立律师 】
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