法院:法律没有禁止同业股东行使其股东知情权;什么是同业股东?

合伙指南 | 作者:李立律师

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法院:法律没有禁止同业股东行使其股东知情权;什么是同业股东?


同业股东,是指一家公司的股东,不仅持有本公司的股权,而且还持有另一家与本公司行业相同的公司的股权。

同业股东的情况,是带有一定的普遍性的,这现实规律的必然结果。

特别是在初创一家公司的时候,假如有可能的话,通常都会有已经在同行业有所经验的股东参与。在同行业有较多经验的股东,很有可能是已经是某个同行业公司的股东了,甚至可能是控股股东。

从这类股东的视角出发,之所以会在已经持股同行业公司的前提下又参股另一家新设立的同行业公司,有多种考虑。

一种情况是,原先虽然是其他公司的股东,但只是小股东,对公司没有实质上的管理权力,因此希望寻找新的机会持有一家自己可以实质上有管理权力的公司。

另一种情况是,原先也是其他公司的控股股东,从行业布局或者市场拓展的角度出发,投资参与新设立的同行业公司。

当然,也会有其他的考虑。但无论如何,这些都是正常的商业考虑,没有什么特别的。

不过,有一个风险问题是存在的,那就是存在着潜在的利益冲突。

同行业公司,不可避免地会存在竞争关系或者潜在的竞争关系。同时持股两家同行业公司的股东,会不会利用这种便利,出于综合利益的考虑,损害或者牺牲其中一家公司的利益以达到整体上的利益最大化或者最优化呢?这是有现实可能性的。在我处理的案件中就有这样类似的情节发生过。

那么,为了避免这种潜在的利益冲突,如果存在股东同时持股其他同行业公司股权的情况,那么公司能不能以此为由拒绝这位股东要求查阅公司财务账簿的请求呢?

今天说的这个案子,法院判决的结果是:公司不能以此为由拒绝股东行使知情权。

股东知情权纠纷,通常都不是单纯的股东想查看一下财务账簿的问题,而是股东之间其他激烈的矛盾所引发的。这个案子也不例外。

李某,是本案一审的原告,甲公司持股40%的股东。

在提起本案知情权纠纷诉讼之前,他已经和甲公司以及甲公司的其他股东打过官司了。在那起已经结束的诉讼中,李某要求解除2018年他增资入股甲公司的那份《投资协议》,拿回已经投入甲公司的出资款,理由是《投资协议》的其他各方违约导致合作基础丧失和投资目的无法实现。

但在那起官司里,经过一审和二审,李某的诉讼请求最终被人民法院驳回了。

这也表明,李某的增资入股在法律上也是确认了,李某持股甲公司40%的股东身份是无疑的。

事实上,根据前一起诉讼中的证据表明,李某将增资款打入甲公司是在2018年的2月份,而在当年的3月份就已经与公司其他股东就经营管理产生了矛盾。根据李某向法院提交的微信聊天记录,法院认为李某希望抽回一部分出资遭拒以及甲公司理财行为未经李某同意而产生矛盾。

前一起诉讼败诉了,李某没有能够成功退出甲公司,于是甲公司内部股东之间的矛盾继续升级发展。2019年8月8日,李某又起诉到法院,要求法院判令解散甲公司。法院经审理后,于2019年10月30日驳回了李某的诉讼请求。李某不服,提起上诉。二审法院于2020年1月22日对该上诉案件作出维持原判的判决。

要求解除增资入股协议,败诉了;要求解散公司,也败诉了。李某又开始要求行使股东知情权了。

为什么要行使股东知情权查账呢?我不推测李某具体是怎么想的。不过,现实中,很多股东行使知情权,就是为了找寻对手的不利证据以便采取进一步的行动。

2019年的最后一天,在公司解散的诉讼案件的二审判决还未作出的时候,李某作为原告向法院再次起诉了甲公司,这次是股东知情权纠纷。

李某提出的诉讼请求是请求法院判令:1.被告提供自2018年2月5日至2020年3月19日期间的被告公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,供原告进行查阅和复制,原告委托的律师可以予以协助;2.被告提供自2018年2月5日至2020年3月19日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供原告查阅,原告委托的律师可以予以协助。

李某在诉状中甚至再次提到了对公司经营管理方面的争议,“2018年2月,原、被告及案外人上海实泽资产管理有限公司(以下简称实泽公司)签署《投资协议》,基于该协议,原告将200万元款项投入被告账户,被告收到款项即行挥霍。上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终1367号案件判决认定原告为被告持股40%之股东,基于此判决原告享有股东权利。因原告自投资之日起,公司连续一年半未依照公司章程召开股东会,且被告经营地址异常,另原本协商的唯一的财经媒体项目于2018年4月停止运营。但被告从未向原告通报公司经营情况……”

甲公司作为被告,在一审时,只提出了1条反驳的理由:股东要求查阅公司账簿,依法有前置程序,股东应当要事先书面申请并且说明理由,但原告没有事先书面申请。

但这个反驳理由没有成立。因为原告李某有确切的证据。2019年7月30日,李某向甲公司法定代表人顾某身份证地址通过邮政快递方式寄送查阅、复制财务报告等要求行使股东知情权的函,并写明收件人顾某手机号码。快递回执显示他人代收。

所以,一审法院判决原告李某胜诉。

甲公司不服一审判决,提起了上诉,在上诉状中,增加了一条理由,那就是本文标题上涉及的内容。甲公司在上诉状中认为:

李某2017年与他人共同设立了乙公司,是乙公司占股80%的股东,而该公司的经营范围与甲公司几乎一致,故李某行使股东知情权符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)项之规定,应被认定具有“不正当目的”。

二审法院经审理,认为:

股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料,以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。

本案中,李某虽在一审审理期间另提起股东会决议不成立的诉讼,但其目前仍系甲公司工商登记之股东,且其关于否定该公司决议的诉讼已经生效判决被驳回诉讼请求。因此,李某作为甲公司股东依法仍享有对公司的股东知情权。

在本案诉讼前,李某基于甲公司目前并无实际经营地址故而向公司法定代表人顾宁宁邮政快递寄送股东知情权催告函,提出查阅公司会计账簿之书面申请并无不妥,当可认定已履行了书面请求的前置程序。

甲公司上诉认为李某又系与甲公司存在同业竞争的上海巨国信息科技有限公司股东,故李某行使股东知情权具有不正当目的,不同意向其提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此,本院认为,法律并未禁止同业公司互相持股,也未禁止同业股东行使其股东知情权,除非有证据显示李某的查阅请求确有不正当目的,否则甲公司不能排除李某的股东知情权。现甲公司未能证明李某具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形,故一审法院支持李某的一审诉讼请求并无不当,本院予以支持。

综上所述,甲公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。

根据目前的司法审判实践情况,关于同业股东行使知情权,上海法院目前主流的观点,我总结下来大致是这样的:

  1. 同业股东是比较常见的商业现实情况。如果仅仅以此为由过度限制乃至剥夺此类股东最基本权利的知情权,将会对这类股东的权利造成伤害,并无合法性基础。
  2. 是否属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)项的情形,前提要认定股东自营或者为他人经营的业务与公司主营业务是否属“实质性竞争关系”。
  3. 仅以经市场监督管理部门核准登记的经营范围为由,并不足以认定这两家公司的业务之间存在实质性竞争关系。
  4. 公司方面应当从其他公司实际开展的主营业务种类、产品类别、与本公司业务同质化程度、以及造成本公司客户流失等情况进行充分举证,才可能让法院认定存在实质竞争关系。
  5. 如不存在实质竞争关系的,同业股东的股东知情权应当要维护。假如因此出现了行使股东知情权后泄露公司商业秘密导致其公司合法权益受到损害的,公司可以另行主张权利。

结合到前面提到那个李某的具体案件来说,还有一个特殊事实情节,那就是李某持有其他同业公司的股权,是在增资入股甲公司之前。假如没有其他证据的话,那么李某的同业持股是不带有恶意的,是和那种与其他股东产生激烈矛盾后另行设立或参股同业公司的行为明显不同的。

【本文作者:李立律师 】
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