对方忽悠说注册资本200万,卖我10%股权要了20万。合同能撤销吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

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对方忽悠说注册资本200万,卖我10%股权要了20万。合同能撤销吗?


本文的题目,说的是一个真实的案子。

在这个案子中,当事人的认知,在成熟的投资人或者法律专业人员的眼里是有些幼稚的。不过,这种认知,在现实中却是大量存在的,很多人都不同程度地在这类事务中存在着认知的缺失。

先来看看这个案子的大致情况。

一审原告:李某

一审被告:王某

李某向法院起诉,请求法院:

  1. 判令撤销与王某于2019年8月14日签订的《股权代持协议书》;
  2. 判令王某返还股权转让款人民币20万元;
  3. 判令被上诉人支付股权转让款利息损失。

2019年3月25日,王某与孙某作为股东共同出资成立甲公司,注册资金100万元,其中王某占股15%,案外人孙某占股85%。

2019年5月1日,李某丈夫(外籍)被甲公司正式聘用,担任公司总经理。

2019年7月26日,王某与孙某签订《股权赠予协议书》,孙某将其持有的甲公司的5%的股权赠予王某。至此,王某持有甲公司的股权比例达到20%。

2019年8月14日,李某(甲方)、王某(乙方)签订《股权代持协议书》,其中第一条载明“乙方王某是甲公司的实际出资和股权持有人,拥有公司现股本总额的20%的股权,对应的应缴出资额为人民币40万元。现甲方(即上诉人)出资20万元换取乙方所持有的公司现股本总额的10%的股权,并自愿委托乙方代表甲方持有该股权。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方持有公司股权,及按本协议代为行使该相关股东权利。乙方代持甲方股权后,工商登记的股权比例仍为乙方总计持有公司股权的20%,其中10%为乙方代表甲方持有甲方的股权”。

这份所谓《股权代持协议》,意味着王某所持有的甲公司20%股权中,有10%是为李某代持的。

这份股权代持协议,在协议签订前,李某已经通知甲公司另一名股东孙某,并且得到了股东孙某的同意。

2019年8月15日,李某将股权转让款20万元通过银行转账支付给王某。李某履行了《股权代持协议》的主要义务。

那么,为什么李某要向法院诉讼撤销这份《股权代持协议》呢?

2020年3月23日,李某丈夫与甲公司经协商解除劳动合同。而在这之后,李某就向法院起诉要求撤销《股权代持协议》。

李某请求法院判决撤销这份《股权代持协议》,起诉理由和上述理由,大致如下:

  1. 认为王某有欺诈行为。王某欺骗自己说甲公司注册资本为200万元且其持有甲公司20%的股权,然后将甲公司10%股权以20万元转让给自己,实际上夸大了股权转让款的金额。王某也没有提供任何证据证明其向李某告知过甲公司的工商登记情况和运营情况
  2. 关于另一名股东孙某赠与王某股权这一事实,真实性存疑,且双方未进行过股权变更登记。
  3. 至起诉时,王某未就甲公司资金困难、经营活动盈亏、餐厅的关闭重启、寻找新注资等公司经营状况和重大决策,主动联系告知李某,显然未将李某作为甲公司股东对待。
  4. 自己是通过丈夫结识王某,基于信任,其并未查阅甲公司的工商登记情况,王某也未将工商登记情况出示给李某。由于丈夫为外籍人士,双方在职业层面为独立个体,李某无法通过夫妻关系知晓甲公司经营状况。实际上,自己丈夫在担任甲公司经理时也不享有公司事务的决定权,其通过日常工作仅能接触到营业额等少量信息。因此,李某不清楚公司的具体情况。

李某说了这么多理由,重点是表明了2个意思:一是对方把100万注册资金说成了200万注册资金,造成自己购买股权的价格高了;二是自己不知道甲公司的注册资金数额,是合理的。

这2条理由,在我眼里,基本上是不可能有胜诉机会的。假如这类案件在起诉前向我咨询,我不仅不会接受这类委托,而且会想办法让当事人考虑其他的方式和方法。不过,这个案件中,李某仍然是有律师担任诉讼代理的,可能是代理律师的观点和我不同。

但是,案件审理的结果,是没有疑义的。无论是一审还是二审,法院对于事实认定和法律适用都很明确,在法官的眼里这是一起事实较为简单、法律关系也不复杂的案件,就连判决书内容也写得很短。

一审判决书中写道:

本案的主要争议焦点为李某主张撤销合同的理由是否成立,即王某是否存在欺诈行为。

李某表示,在签订《股权代持协议书》时,王某未如实陈述甲公司的注册资本及其占股比例、出资情况的行为构成欺诈,王某有权请求撤销合同。王某认为,在签订《股权代持协议书》时,李某对甲公司的注册资本及王某的占股比例等情况是清楚的,王某的占股比例并不影响其转让其中的10%给李某,亦不影响李某享有实际的股东权益,故李某不能以欺诈为由主张撤销该协议。

对此,本院认为,原告李某在作出商业投资行为前应尽到审慎调查义务,甲公司的工商登记信息是对外公示的,李某的丈夫又系甲公司原总经理,所以李某对甲公司的具体工商登记情况及运营情况应当是知晓的,且本案中,甲公司登记的注册资本、王某是否实缴出资及其占股比例是否达到20%等情形均不影响双方的股权转让及代持行为的效力,不影响《股权代持协议书》的履行,王某的行为不构成欺诈,故原告李某主张撤销合同的理由不成立,对该主张,本院不予支持。基于撤销合同要求返还股权转让款及其利息损失的主张,一并驳回。

一审法院据此作出判决:驳回李某的全部诉讼请求。案件受理费4379元、保全费1546元,合计5925元,均由李某负担。

二审判决书中写道:

本案的争议焦点是上诉人与被上诉人之间签订的股权代持协议内容是否构成欺诈。合同欺诈是指故意隐瞒真实情况或故意告知虚假情况,诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案中,上诉人与被上诉人经协商达成股权转让合意,合同条款系双方的真实意思表示。上诉人在签订时应充分了解协议内容和条款含义、明确认知交易风险。同时,优绅公司的注册资本、股权结构等工商登记信息均对外公示,且上诉人的丈夫系甲公司原总经理,上诉人应当对公司相关信息了解得更为详实。上诉人主张自己受到欺诈而陷入错误认识,于常理不合。此外,甲公司对外公示的注册资本、被上诉人所持股权比例是否达到20%等情形,对李某受让的股份的相关权利不产生实质性影响。因此,上诉人主张其因被上诉人的欺诈而陷入错误认识从而签订股权转让协议,本院不予认可。

综上所述,上诉人李某的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费人民币4379元,由上诉人李某负担。本判决为终审判决。

顺便说一下关于诉讼技巧。

这个案件,李某的败诉,不是因为诉讼技巧不够,也不是因为代理律师在法庭上不努力,而是因为这是一场不应当被提起的诉讼。

很多人以为的诉讼技巧,就只是在法庭上想尽一切办法让自己的诉讼请求得到法院的认可和支持的技巧。这种认知是有些狭隘的。

民事诉讼,最终的目标是为了解决某种民事需求,有时候是为了帮助促成某种需求。因此,在解决问题和满足最终需求这个角度来看,民事诉讼是一种法律工具和手段。

因此,假如要说诉讼技巧,那么首先就是要用问题导向的思维去考虑要不要提起民事诉讼,然后再考虑以什么样的案由和诉讼请求去操作。

像前面李某这个事情,最终想要达到的目的是想拿回20万元的股权转让款,但是却选择了“撤销合同”的诉讼方式。只要一个负责任的公司法专业的律师,依照李某目前持有的证据判断,都可以轻易地看出这个诉讼几乎是没有胜诉机会的。所以,这个官司本来就不应当这样随意提起的。

回到主题。

在股权转让协议签订前,股权受让人,也就是购买股权的人,应当尽到审慎调查义务。所谓审慎调查义务,大概意思就是对于那些公开可以查询的信息有义务去查询,对于法律规定必须要取得的前置条件,也应当向交易对方索取查阅。

像前面这个案子中的李某,在审慎调查义务方面做得确实有些夸张,连随时可以查询的公司基本信息都没有查阅,无论这个陈述是真是假,都是让人不可理解的行为。

但是,还有一些交易前的审慎调查义务,可能有些人就会有所疏忽了。比如说,受让人在签订股权转让协议之前,有没有要求股权的出让方征求公司其他股东的同意,有没有要求对方提供公司的章程进行查阅,有没有到想过查询一下股权是否被质押或者法院查封。

这些交易前的审慎调查事项,有可能都是影响到交易安全和交易价值的重要内容。交易对方不主动告知,当然是很不道德的,但是,未必会直接导致交易合同的可撤销或者无效,因为有些审慎调查义务在法律上是受让方应当要承担的。

【本文作者:李立律师 】
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