股权转让款未付,出让方起诉解除转让合同,法院为何驳回?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号768篇文字

股权转让款未付,出让方起诉解除转让合同,法院为何驳回?


今天再继续聊一聊那些因为缺乏法律意识而给自己带来损失的案例。

今天笔记的题目,内行些的人看着肯定会有些奇怪。为什么起诉是要求解除股权转让合同?为什么不是起诉要求对方支付股权转让款呢?

难道是因为这家公司的效益变得越来越好,出让方想要反悔收回卖出的股权吗?

不是的。

事实是:原告李某,莫名其妙地丧失了追索股权转让款的诉讼时效,于是想到了能不能用“解除合同”的诉讼请求来达到收回股权的目的。

2012年9月19日,李某和严某签订了《股权转让合同》,李某将某公司的30%股权转让给严某。股权转让款300万元人民币。

《股权转让合同》规定,合同生效之日起7日内支付受让股权的对价款。

之后,李某与严某办理了股权的变更登记手续。

但是,直到2018年7月18日,李某才向严某催要股权转让款。这时,距股权转让合同规定的股权转让款支付期限届满已经过了近6年的时间。

6年的时间,追索股权转让款的诉讼时效肯定是已经过了。

为什么近6年的时间里,李某从来没有向严某催要过股权转让款呢?

这里面可能是有些背后的曲折。

据李某说:自己控股的另一家公司欠了严某500万元的债务,自己一直认为双方已经约定好,将这次的股权转让款抵销了那500万元的债务,所以就不要严某再支付股权转让款了;没想到后来严某就500万元起诉了自己的另一家公司,这才知道严某没有将股权转让款抵销了那笔500万元的债务,在这种情况下,才开始催要股权转让款。

李某说的这些内容,作为法院或者第三方来看,在没有证据的前提下谁搞得清楚有几分真假。而且,从法院判决的内容来看,法院根本就没有理会李某的这些说法。

那么,失去了催要股权转让款的诉讼时效后,能否通过请求解除股权转让合同的方式来挽回损失呢?

李某,或者是李某的诉讼代理人,显然认为这个方法是值得一试的,以为这个途径是有可能行得通的。

但是,我要说,当你提出上面这个问题时,你基本上已经输了。

上面这个问题“失去了催要股权转让款的诉讼时效后,能否通过请求解除股权转让合同的方式来挽回损失呢?”,隐含了一种不符合情理的前提认知,那就是以为我们国家的民事法律的立法和司法很可能存在着这样一个如此浅显的大漏洞,而且一直都没有人发现并补上。

这种可能性存在吗?即使不是法律专业的人,只要有些生活常识性的经验,都会知道这种可能性是极低极低、近乎不可能的。

假如合同当事人丧失了催要合同价款的诉讼时效,反而可以通过解除合同的方式来变相挽回损失,那不就等于将合同的诉讼时效制度置于虚无吗?

再说明白一点,这种诉讼策略,就是把我们国家的立法者和司法者都当成木头人了。

但是,现实就是复杂的,这个案件,一审时,李某居然胜诉了,而二审时,李某被判败诉。

至于本院为什么做出这样的判决,没有必要多讨论,因为如此多的法院法官、如此多的案件,犯错也在所难免,这也是二审制度存在的必要性之一。

一审情况如下。

李某一审时的诉讼请求是:判令严某向李某返还30%的甲公司股权;甲公司配合出具新的股权证明及办理变更手续、修改公司章程。

本院认定事实:

  1. 2012年9月19日,李某作为甲方(出让方)与乙方(受让方)即严某签订《股权转让协议》,协议约定:甲公司(以下简称标的公司)注册资本1,000万元人民币,李某出资700万元,占70%;郑某出资300万元,占30%。第一条:甲方李某将其所持有的公司30%股权作价300万元人民币转让给乙方严某;第二条:……乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款。第五条:……本合同自甲、乙双方签字后即刻生效。
  2. 同日,甲公司召开股东会并形成决议,同意股东李某将其所持有的30%股权转让给严某,其他股东放弃优先购买权。2012年9月29日,工商行政管理局向甲公司出具准予变更登记通知书,准予其提交的出资情况变更登记申请。变更后,严某出资额300万,持股比例30%。
  3. 2018年7月18日,因严某未按约支付股权转让价款,李某向其发出催告函,催告其支付受让股权的价款。8月2日,李某再次向严某发出催告函。10月25日,因严某在两次催告后仍未履行付款义务,李某向其发出解除函,通知严某解除《股权转让协议》,并要求其返还已受让的甲公司30%股权并配合办理返还股权的相关手续,以上三次邮寄送达的过程及内容,李某均向公证处申请了保全证据公证。

一审法院认为:

  1. 李某与严某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,且合法有效,双方均应恪守。本案的争议焦点在于:一、严某是否已经按约向李某支付了受让股权的价款;二、李某是否能够行使合同解除权并要求严某向其返还甲公司30%的股权。
  2. 关于争议焦点一:根据双方《股权转让协议》的约定,严某应在协议生效之日起7日内向李某支付股权转让的价款300万元,而根据目前所查明的事实,其并未履行上述付款义务。庭审中,严某虽辩称其已支付了所有的转让款,但未能提供具有证明力的证据予以佐证,故本院对其抗辩不予采信。
  3. 关于争议焦点二:由于案涉《股权转让协议》并未就合同解除进行约定,故李某系依《合同法》第九十四条第一款第(三)项的规定行使法定解除权。对此,本院认为,股权转让合同有其特殊性,但仍可参照适用《合同法》的相关规定。《合同法》第九十四条第一款第(三)项所规定的法定解除权行使条件为当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行。就本案《股权转让协议》而言,严某作为股权受让方,主要债务就是支付股权转让的价款,现其迟延履行主要债务,且经李某催告后在合理期限内仍未履行,而李某则已配合为其办理了股权变更登记。在此情况下,李某的合同目的已经不能实现,作为守约方其有权依照合同法的规定行使法定解除权。
  4. 从公司角度来看,股东之间的纠纷势必影响到公司的正常经营,甲公司目前的状况显然不利于公司的长期稳定发展,甲公司在庭审中亦明确表示同意李某诉请,要求严某配合向李某返还股权并办理公司变更登记,由此涉案《股权转让协议》亦应解除为宜。
  5. 此外,根据《合同法》规定,当事人一方依照《合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。李某解除合同的通知于2018年10月27日到达严某处。对此,严某也未在法律规定的期限内向人民法院或者仲裁机构请求确认解除合同的效力。故本案《股权转让协议》已于2018年10月27日解除。
  6. 合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此,李某主张严某向其返还甲公司30%股权并要求甲公司将上述股权变更登记至李某名下的诉讼请求具有事实依据和法律依据,本院予以支持;但修改公司章程等事项应属公司自治的范畴,不在本案审理范围,故本院对李某的其余诉请不予支持。
  7. 据此,本院根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(三)项,第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,于二○一九年十月九日作出判决:一、严某持有的甲公司30%股权归李某所有;二、甲公司应于判决生效之日起十日内至公司登记机关办理股权变更登记手续,将严某持有的甲公司30%股权变更登记至李某名下,严某应予配合;三、驳回李某的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取15,400元,由严某及甲公司负担。

二审情况如下。

严某不服一审判决,提起了上诉。

二审法院认为:

  1. 本案的争议焦点在于被上诉人李某是否有权主张其和上诉人严某于2012年9月19日签订的《股权转让协议》解除并要求严某向其返还甲公司30%的股权。
  2. 首先,依据《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定:“法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。”
  3. 其次,合同解除权是一种形成权,仅依解除权人的单方意思表示即可产生消灭合同关系的法律后果。由于解除权行使与否取决于解除权人的意志,这会使相对方陷于不安状态,如果长期放任此种不安状态存在,有失公允。所以,当解除权发生后,在相当长的期间内未经行使,使相对方对于解除权之不被行使发生合理信赖的场合,依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则,可以认定解除权人不得再为行使其解除权。
  4. 再次,本案双方于2012年9月19日签订《股权转让协议》,其中第二条约定:“……乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款。”第五条约定:“……本合同自甲、乙双方签字后即刻生效。”故严某应在2012年9月25日之前支付受让股权的对价款。然李某在行使解除权的条件成就后,直至2018年7月18日和2018年8月2日两次向严某发出催告函,要求其支付受让股权的价款。在严某未履行付款义务的情况下,李某于2018年10月25日向严某发出解除函,此时距离双方签约已逾六年。并且在此期间严某、李某均为甲公司的股东,李某并未就严某未支付股权转让款而提出过任何异议。
  5. 最后,当不具有约定或者法定除斥期间时,解除权人李某虽享有解除权但长期不行使,致使作为相对方的严某有正当理由信赖解除权人李某不欲行使其解除权时,依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则,解除权人李某不得再为行使其解除权。一审法院认定李某的合同目的已经不能实现,故作为守约方其有权行使法定解除权,显然有误,本院依法予以纠正。
  6. 综上所述,上诉人严某的上诉请求成立,应予支持。据此,依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定,判决:一、撤销一审判决;二、驳回被上诉人李某的一审诉讼请求。

二审判决显然是准确的。

须注意的是,本案判决时《民法典》尚未实施,但是二审判决对于合同解除期限的理解是符合《民法典》的立法精神的,而且,《民法典》在这方面的规定更为明确。

《民法典》第五百六十四条规定:

法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使,或者经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。

另外,当事人知道解除事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃解除权,也能产生解除权消灭的效力。

【本文作者:李立律师 】
微信搜索“202369”添加微信好友,电邮202369@qq.com 仅供联络预约,不提供线上法律咨询;谨慎接受委托,尽心专业服务