一篇文章带你了解“新三板的转板制度”

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第265篇文字

1.

2020年3月6日，中国证监会在其官方网站上发布了一条业内等待以久的信息，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见。

全国中小企业股份转让系统，也就是我们日常简称的“新三板”。

新三板的转板制度很快就要来了。

也许你还没有上市或挂牌，但整个市场是互联互动的，谁也说不准某个机会让你遇上，而且与新三板或转板有关。

机会转瞬即逝，不等人。只有提前作好知识储备和准备的人才更容易把握。因此，如果你是创业者或有所专长的人士，建议你能过本文对新三板的转板制度有个准确的总体性把握。

2.

先说一下新三板和主板的不同之处在哪里？

我们先来看看官方定义是这样的：

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。

2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发﹝2013﹞49号），进一步巩固了全国股转系统作为全国性公开证券市场的法制基础，明确全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

和许多官方的定义一样，没有基础知识的情况下读了定义也不是很清楚。

事实上，新三板的基础性质是“场外交易市场”。场外交易市场，最初的本义是在证券交易所之外进行交易的市场。

简单地说，根据传统的定义，上交所和深交所才是最传统的上市证券交易所。新三板，不是传统意义上的“上市”，而且现在在正式文件以及专业圈内都不会把它称为“上市”，我们只会说某家公司在新三板“挂牌”。

落实到具体交易形态来看，新三板没有像上交所和深交所那样的“公开竞价系统”，绝大多数的股权交易都是私下协商达成的。所以，也没有像主板那样的指数。并且，投资者要进场交易还有门槛。所以，这些年交易比较冷清，用专业的话说就是“没有好的流动性”，部分挂牌企业还选择了摘牌退出，新三板略显尴尬。

新三板曾经也有被考虑作为我国资本市场改革的实验场，但最后科创版横空出世，承担起了这个使命。于是，新三板的存在感就更少了一些。

此次正在征求意见的转板制度，或许是多年来新三板最有刺激力的一个动作，对提升新三板的活力可能有一定的帮助。

3.

老路径和新路径的区别在哪里？

老路径，也就是现在，在转板制度还未实施前，企业上市的路径都是直接申请IPO。即使是新三板已经挂牌的企业，也是先要退了新三板，实质上仍然是直接申请IPO，和没上过新三板的企业是一样的。

但是老路径有个好处：就是没有选择限制，只要符合条件，什么板块都可以上，包括主板、中小板、创业板、科创板。新路径，在这方面是有限制的，只能申请创业板和科创板。

新路径，也就是根据这次证监会在公开征求意见的方案，转板上市，不必再经历摘牌程序，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注 册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

新路径的特点，也决定了和直接申请IPO的企业不同，在转板上市的时候不会有新股发行。至于转板后究竟什么时候，可以增发新股进行再融资，这还要等政策落地后的细则。

4.

新三板转板上市的基本路线：

（1） 先要在新三板挂牌

前面说了，新三板不是上市，属于场外交易市场，所以相对于IPO，门槛要低得多。根据业务规则，申请挂牌新三板的企业必须符合以下这样的条件：

1. 依法设立且存续满两年
2. 业务明确，具有持续经营能力
3. 公司治理机制健全，合法规范经营
4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
5. 主办券商推荐并持续督导
6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件

当然了，上前这些条件，都有更为详细的要求。例如上述第2条“具有持续经营能力”，公司营运记录应满足的条件包括：在公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；报告期末股本不少于500万元；报告期末每股净资产不低于1元/股。

（2）在精选层连续挂牌一年以上

新三板分层，自2016年6月起开始。先是实施了试行办法，分2层，即创新层和基础层。分层的标准是根据利润、营收及市值等标准设定。创新层的企业在融资方式上寻求不同于基础层的待遇。2017年分层管理办法正式推出。

2019年，新三板分层制度再次改革，分为3层，即又推出了精选层，并且在新的分层管理办法里明确了“符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。”

在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

精选层的条件和标准：

• 市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
• 市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
• 市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
• 市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
• 最近一年期末净资产不低于5000万元；
• 公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
• 公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
• 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
• 中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
• 【注：前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。】

新的分层管理办法，是在2019年年底才推出的，所以，目前还没有企业进入精选层。加之目前疫情的影响，估计最快在6月前后才会有企业正式升入精选层。

假如，转板制度即将正式推出，那么，这些进入精选层的企业如果要转板，至少要在明年，也就是2021年的6月起才有可能启动。

（3）符合转板条件

根据目前公开征集意见的文件来看，转板需要符合的条件有3个原则：

• 在精选层连续挂牌一年以上。
• 挂牌公 司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。
• 转板上市条 件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所 可根据监管需要提出差异化要求。

目前征求意见稿规定，新三板转板只能选择2个：创业板、科创板。

创业板的上市条件，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，共10个条件：

第十一条　发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十三条　发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十四条　发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十五条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十六条　发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十七条　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十八条　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第十九条　发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十条　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

科创板的上市条件，首先要符合符合科创板的定位，即“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重 大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技 创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定 的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长 性的企业。”

其次，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 》的规定，除了（国办发﹝2018﹞21 号）相关规定的红筹企业以外，企业申请在科创板上市，应当至少符合下列上市标准中 的一项：

• 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计 市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元；
• 预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于 15%；
• 预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
• 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 3 亿元；
• 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产 品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性 成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。