存托凭证(第二上市)来了,它究竟是什么?

3月30日,国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)。传说中的存托凭证终于要来了。这对于中国的证券市场来说是一个新鲜的事物,它究竟是什么?

存托凭证,也被一些人称为“第二上市”,已经在A国发行股票的公司委托B国存托人在B国证券市场发行的对应其股票的一种特殊证券。B国存托人应按照存托协议约定,根据存托凭证持有人意愿行使A国基础证券相应权利,办理存托凭证分红、派息等业务。存托人本质上是一种中介的地位,而投资人通过存托人间接地持有了境外的股票。

存托凭证在制度上特别强调信息披露两边必须是同步的,即在股票发行地和存托凭证发行地要同步披露所有的信息。

存托凭证在多个国家和地区都有实践,比如美国(ADR)、欧洲(EDR),等等。
根据其他国家的经验来看,存托凭证有优点,也有缺点。

优点:便于上市公司在异国募集资金而且并不必然增加股本,投资者也可以比较方便地在境内间接持有他国上市企业的股票。

缺点:跨国监管复杂、对上市企业而言还存在汇率风险、并且存托凭证市场通常来说相比普通股市场来说缺乏流动性。

此次《若干意见》提出开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点,重点有两个,一是适用的主体仅限于《若干意见》规定的“试点企业”,二是存托凭证的制度安排、发行条件、监管要求等。《若干意见》规定了,证监会根据证券法等法律法规规定,依照现行股票发行核准程序,核准试点红筹企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行核准程序,由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管,并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监管。

李立 @合伙指南