最高法院:公司决议轻微瑕疵,不影响决议效力

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称“《公司法解释四》”)已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过,现予公布,自2017年9月1日起施行。

《公司法解释四》第四条规定,股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
这条司法解释,即“公司决议轻微瑕疵”。

根据《公司法》第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”也就是说,在没有此次《公司法解释四》之前,只要决议的程序或内容有违法律法规或者公司章程,原则上是一律可被视为可请求法院撤销的。

现在,《公司法解释四》之前已经实施,那么什么是“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的”呢?

虽然《公司法解释四》对此没有进一步明细的规定,但是从经验、法理以及司法解释语义上可以基本了解要构成此处条款所说的轻微瑕疵,可以推论出应当同时符合以下2个条件:

1、仅仅是程序上的轻微瑕疵,而不是实体上的;

2、程序上这种轻微瑕疵,一定没有影响到相关主体的权利的行使,比如股东的知情况、参会权、表决权。这里所说的对权利的影响,不应当理解为对结果的影响。例如,比例极小的股东是既使参会表决也不会对表决结果产生影响,但是如果不通知其参会,损害其知情权和表权决,都属于重大过失。

本文作者:李立
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