李立律师

  • 怎样做到”亲兄弟,明算账”?

    常常见到,原先很不错的朋友,一旦开始共同运营商业项目,特别容易把关系搞坏,顺带把项目搞黄。这是为什么呢?因为,许多人会把朋友感情与商业合作关系混在一起,该说的不说,给予对方过高的期望或过高的信任,在管理上从互相放任。简单地说,就是因为朋友,没办法做到”在商言商”。

    有人因此就避免将亲友作为他的合作伙伴、甚至是商管和员工也不让朋友担任。但是,事实上,另一方面,有很多的人,在与他的朋友们合伙发展事业时仍然能够保持非常正常和顺畅的商业关系,而且还加深了友情。

    那么”亲兄弟,明算账”究竟要怎么做到呢?具体来说分三步:

    一、转变观念

    二、理性选择

    三、立约建制

    今天,这里先讲讲第一步转变观念

    人是观念的动物,我们时时刻刻被困在自己的观念里,我们唯一能做的是不断反思、更新、升级我们的观念。

    我在一次讲座中提到过,在和朋友们合伙这件事情上,很多人预设的想法是经不起推敲的,也是不合情理的。

    比如,有人会预设自己的朋友是不能接受自己在商言商的态度的。

    上面这个预设的想法,看似在为朋友的心情考虑,其实是对朋友的轻视。

    1. 试想一下,假如你能接受朋友间合伙应当在商言商,那么你凭什么认为自己的朋友不能接受这样的观念;
    2. 退一步说,你完全可以和那些能够接受在商言商的朋友一起合伙或合作。朋友本来就各有不同的。
    3. 最后,假如你打算以在商言商的态度与某位朋友洽谈合作可能性时,这位朋友就感受心灵很受伤了,那你们之间的友情也过于脆弱了。

    再比如:有人会预设互相的监督会伤害友情。真的是这样吗?

    1. 本来就不是。想想看,平日里和朋友组个队打篮球或吃个鸡,大家会不会时常互相提个醒,假如有人犯低级错误会不会被骂?
    2. 再想想看,什么让人变好?其中是不是就有”好的制度”。没有好的制度,连摔倒的老人都不敢扶。什么是”好的制度”,就是有足够合理监督的制度,这可是人类历史经验的总结。朋友合作,建立合理的约定和制度,会让彼此都变得更好。能一起变得更好,这不是最好的友情吗?

    观念的改变,有时是挺难的,所谓江山易改。但是,有时也挺容易的,因为只不过是一层薄薄的纸,运用你的常识就能点破它,唯一可能需要的是有人对你认真地说上几句,就像上面我写的那些话一样。

  • 一分钟了解什么是股权反稀释条款中的“完全棘轮”

    好的翻译是“信、雅、达”。股份反稀释中经常出现的“完全棘轮”一词,让好多人初次见到时都有点懵。这完全不是因为这个词的内容难,而是这个中文翻译有点儿硬。

    1、这是外来词语,英文是full-ratchet provision

    其中,ratchet这个词的本议是棘轮、棘齿。翻译看起来是没什么问题。但问题是这个中文内容本身并不是一个大众词语,这是个偏理工科的专业词语。

    2、棘齿、棘轮,它们是什么呢?

    说白了,就是那种防止倒转的齿轮类装置。比如,生活中最常见,那些可升降的座椅用的就是棘轮。还有,办公室里的大型打印机卡纸了,这时不能硬拉,因为这转动纸的装置也是棘轮式的,反向硬拉容易损坏。

    3、反稀释里它的意思

    放在股份反稀释里的意思就是:“我买的股份的总估值不能倒转”,未来企业又融资时对应的估值下降了,那就要相应提高我的股份数以使我手里的股份的总估值与我当初入股时保持完全一样。
    比如,我当初入股100股时每股估值相当于10元,未来融资时估值每股变为5元,这时我的股份数要调整为200股。这就叫作“完全棘轮”。

    4、半棘轮和其它。

    如果你了解了上面的解释,那么所谓“半棘轮”、“三分之二棘轮”的大概意思你也就能猜到了。事实上,反稀释条款上,目前更多的是加权平均方式,完全棘轮用得是较为少了。

李立律师

李立律师

律师事务所合伙人,26年的执业经历,曾获政府颁发优秀律师称号

企业收购、股权运作、法律顾问、诉讼仲裁代理

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