合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第347篇文字

一

中国人，喜聚、怨散。

聚，看着是好事，叫喜相逢。散，听着就不是好事，有个词叫失散。

过春节了，传统里讲究的是阖家团聚，聚是件喜事。而“散“”不是一件高兴的事情。

《红楼梦》里有一回是写元春向皇帝申请回贾家省亲得到批准，然后回到贾家过了元宵节，期间元春给大家出了个灯谜，谜底是“爆竹”。元春的父亲贾政因此心情就很不好，书中是这样写的：“贾政大为伤感，以为“谶语”。他心内沉思到：“娘娘（元春）所作爆竹，此乃一响而散之物”。

贾政觉得这个爆竹这个东西，一声巨响就炸散了，实在不是个吉祥的东西。记得第一次读《红楼梦》的时候，这个比喻给我的印象太深了，以致于每逢看到烟花爆竹燃放，我都会想起这个比喻。

经常听人说团队的打造与利益分配时，会用一个说法，叫“财散人聚”，意思是老板要舍得把钱多分给别人，这样才能增强团队凝聚力。但，这里头那个“散”字，仔细品一下，似乎也是含有一点儿吃亏的意思，像是说老板要在利益分配方面适当多吃点儿亏，把利益多让给合作的团队成员。

散，这个词的负面意味，甚至让很多人不太愿意去面对它。

有的夫妻对于婚前财产约定这种东西很敏感，感到不太舒服，可能就是因为这种约定似乎是为“散”而准备的。

为什么很多公司股东在合伙之初不太情愿深入讨论退股或退伙的事情，可能也是因为“散”让人感觉不舒服。

人和人的差距，最要紧的就是认知的不同。如果只是凭着本性的喜好做事，都一切只能看天命了。而有的人就能依靠经验和学习，将自己的认知不断升级改造。

看过一篇文章，其中有个小片段，说是罗辑思维那个公司在合伙之初，三个合伙人就约定了，假如某一天有一个人对公司的推动力没有了，只要另两个人同意，那么这个人就必须退伙。

这是很厉害的认知能力。不仅懂得聚和散同样重要，而且分得清公司和个人之间的界限。这就是很高明的境界。

而与此同时，我在工作中仍然看到很多的企业在退出机制方面做得仍然不到位。股东之间因为退出的问题屡屡闹上法庭，这虽然为司法在理解公司法相关条文以及学术研究上做出了贡献，对于这些股东和公司而言，都是输家，虽然没有人会承认自己输了。

退出这件事情，很考验人的品性，也考验一家企业的管理水平。

二

日常，在法律圈子里说的退出，通常说的是股东的退出，或者说的是合伙人的退出。跳出这个圈子，退出，也可以包含员工退出企业，也可以是合作者退出合作，联盟者退出联盟。

退出的理念，要比退出机制更为重要。

我曾经在咨询中问过一个企业家，在他的公司里，那些中高层管理人员里面，哪些是你很想留着的，哪些是不能轻易让他走的，哪些是可以随时有人替换的？我询问这个的原因，是要分层来管理。你需要设计的退出机制，也要分不同类型的人而定。至少，在高级管理人员和普通员工之间要有区分，因为需求和要求不同。

无论什么退出机制，要考虑的技术层面只有三层：

一是为什么退出；

二是怎样退出；

三是退出后的财产处理。

为什么退出，也是3个原因：一是符合约定的条件主动退出，二是协商退出，三是强制退出。

在这3种原因里，协商退出，不需要讨论。能够协商确定退出的，就不太会产生争议，说明各方的关系依然是正常而融洽的。符合约定的条件主动退出的，也不太容易引起问题。最容易出问题的就是强制退出这件事情。

“想要把他踢出去。”当发生这样的情况时，强制退出这件事情就是开始了。

对于普通员工，有的公司会开始运用劳动人事的一些手段来想办法证明员工严重违反规章制度，或者想办法证明不能胜任工作，然后再单方面解除劳动关系。当然，常规的，一般是会先和员工协商解除劳动合同，但是不会给相当于违法解除的赔偿金。

对于公司高管，有的公司会想办法调查高管在公司是否有侵占公司财产的情况，是否有收受客户或关联方利益的情况，以及是否涉及在公司以外从事相同的业务，然后设法开除。当然，常规的，一般也会先表面友好协商，希望高管自己辞职走人。

对于公司中小股东，大股东会想办法通过控制公司股东会的方式，让小股东几乎无法实质性地参与公司管理与监督，或者长期不分红让小股东无利可得。

上面这些，也是某种性质的强制退出，但这些都不能算是正大光明的退出机制。上面这些方法，过于阴柔，不是长盛之道。

不管是为了好聚好散，还是只为了让自己能够更强大，在退出机制方面，仍然应当是正大光明的退出机制为主，以阴柔的为辅。

所谓正大光明，也就是事先在协议里、规章里大家都明确约定好、都表示同意遵守的，然后遇到情况就照着实事求是的路子去操作，不要无中生有，不要颠倒黑白，该是怎样就是怎样。

三

有些团队，比如核心股东团队、合伙人团队、业务合作小组等等，时常会出现一种情况，就是只做了一件事情之后就散了。这样真的很可惜。一是可惜了这种缘分，要聚拢可搭配且较为可信的一组人，那是不容易的事情。二是可惜了团队磨合准备所共同付出的成本，包括时间成本和机会成本。

我也在处理一些项目时遇到过这样的团队。事后分析为什么这个团队这么快就散了，原因会有很多，最主要的原因是利益分配和资源分配出现了问题。但还有一个核心的原因，就是这些团队从一开始心就是不齐的，或者说内部其实是相对比较散的。

这个道理是这样的，一个团队，假如只是一个人和另一个人这样的简单组合，大家最多是觉得合作办一件事情，但是大家并没有认为要打造一支团队。这是有很大区别的。

我在过去的分享里提到过一个观点：假如你们合伙的事情是一件临时性的、短暂项目式的事务，那么不用成立公司或企业，就松散合伙一下就可以；但是，假如希望较长期地从事一类业务，或者希望形成核心团队，那么应当要成立一家公司和企业。

团队，必须要有一个载体，这个载体可以是一家公司、一个企业，也可以是一个品牌、一个公众号，这样团队的成员才会有打造一个实体的感觉。

而有了这样团队的实体，这个实体就可以和团队的个人适当相分离看待了。这时候，才会产生一种需求或想法，那就是“如何在某个成员离去的时候，保证这个实体的相对稳定”。只有在这基础上，才会形成合理的退出机制。

也就是说，只有一个有凝聚力有组织的团队，才是真正有需要建立合理的退出机制的。相反，那些本来就人心分散的团队，建立退出机制，并不能为团队组织稳定和凝聚带来什么帮助，只是在退出时少些争议。

良好的退出机制，并不像很多介绍退出机制的文章那样，重点是在那些强制退出该怎么操作。这是对合伙理念的误读。

良好的退出机制，首先关注的是如何形成良性的退出机制，也就是说怎样合理兼顾团队整体利益和个人的利益之间的关系。

某个成员的退出，对团队是会有作用，或正或负，退出机制首先要考虑的是如何平衡和弥补这样的情况。

例如，一个合伙人，依照合伙协议的某个约定可以主动退出，但很可能这会对合伙事务造成较大的影响，这就需要另行约定一些内容以平衡这样的情况。

再比如，一个合伙人，根据合伙协议的约定，可以强制其退出，但他并没有道德或行为上的过错，只是因为某些约定的指标没有达到，这时候也要考虑适当平衡这名合伙人的利益。

很多人说好聚好散，但是什么是“好”，没有人给我们一个标准答案。这就像是做包子时的和面，觉得太干了就加点儿水，觉得太湿了就加点儿面粉。但是，怎么算是干，怎么算是湿，不同的人还是有细微的不同判断的。一杯奶咖，奶和咖啡的比例该是多少，谁也说不准，这还要看每个人的口味。但是无论如何，总是那找到自己当下觉得“合适而合理”的一种状态。

有时吧，作为一个在这方面有些经验的法律工作者，不用看整个协议，单单看看协议中关于退出协议是怎么写的，就大致可以判断出这个团队中合伙人之间的关系大致是如何的。最好的退出协议，我不知道如何选。但是，最差的退出协议，一定是那种列了长长的一溜文字规定了合伙人在违反哪些事项时可以被强制退出的，这种团队，基本上就是那种“一响而散之物”，或者连响都没有响就散了。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第346篇文字

一

可以选择一个人控制管理公司，也可以选择合伙的方式管理公司。一旦开始合伙了，这就面临了一个我们常说的“合伙人开会”的事情了，这在一个人控制管理公司的时候不会遇到。

开会，不外乎3件事情：汇报、讨论、表决。看起来是很平常、很简单的一件事情。但是，有相当一部分的企业家事实上对于“开会”这件事情很不擅长，我们经常发现：

• 有的企业几年不开股东会或合伙人会议；
• 有的企业的股东或合伙人丝毫没有参加会议的动力；
• 有的企业偶尔不得不开会就闹得不可开交；
• 会议冗长，没完没了，往往开了两天但最后一个决定也没有做出来；
• 把开会当成了年度聚会，吃吃喝喝玩玩；
• 开会没有规矩，随意讨论，随意延伸议题；
• 有人因故没来开会，其他人就随意代他在决议上签字同意；
• 法院里有关股东会决议无效或撤销的案件越来越多；
• 连续多年不开会，小股东上法院请求解散公司。

曾经有一名企业家就和我们说过，他在开会之前其实已经把决定做了，只不过想在会议中听取一下意见而已。那么这个会不过是个征求意见的会议，是一种“单向”的会议。

所谓单向，就是说由会议的一方来主导和控制，目的是为了将自己的意志告知、通知到会议的其他参与者，而不是来共同讨论决定相关的议案。

我今天聊的合伙人会议，是带有共同决策的会议，虽然会议中也有强弱，但不是一言堂那种。这类会议，原则上应当是一种“双向 ”的会议，所有的重大决定应当是共同表决而产生的。

开会，不是简单地把人召集起来就算开会了，开会是需要学习的一门学问。市面上有一些专门教人怎么样开会的书籍，大家有空可以看一下，但是这些书籍通常关注的都是内部管理类会议或业务类会议，都没有提及企业顶层结构的会议该怎么开。

要知道，公司领导召集中层开一个会、这个与股东会或者合伙人会议是性质完全不同的。在领导召集中层管理人员或员工开会时，是公司领导主导的一种单向的会议，与会者在管理地位上是不平等的。而股东会或合伙人会议中，与会者的管理地位是平等。所以，要开好合伙人会议，绝对是不可能运用给下级员工开会的那种模式的。

二

开会这件事情，对合伙的运行起着至关重要的作用，合伙人之间的交流就是通过不同形式的各种会商来达成的。或者说，开会，是一种合伙人之间合作交流的一种形式，较为重要的一种形式。

假如合伙人之间的交流存在障碍和问题，没有了有效的交流和配合，那么就失去了合伙的意义了。

那么，怎么样才能真正有效地开会呢？

一谈到这个问题，有些人自然而然地会说要建立有效的会议制度。这话也对也不对。

确实，需要有效的会议制度来安排合伙人之间的会议操作。但是，制订合伙人会议制度的前提是：要有合理、科学、并且适合自身情况的合伙人开会理念和思维。

合伙人会议制度不是凭空而来的，它是根据合伙人对会议的理解和认识来制订的。

假设你只是把合伙人会议理解为在一个会议室里合伙人排排座开个会，那么你制订出来的合伙人会议制度就很有可能更像是个“会务安排”，就像外面那些专门从事会务服务的公司提供的服务那样。

合伙人会议制度的实质远比会务安排要深刻得多。良好合理的合伙人会议制度将是真正凝聚合伙人力量的日常机制、而且会在合作中彼此更加信任和紧密。相反，不合理的合伙人会议制度，不仅无法实现凝聚合伙人力量的作用，而且会不断产生离心力，不断地产生各种误会、矛盾、错误等等，最终将导致合伙人变成陌生人、甚至是仇人。

三

在我总结的“5少5多”的合伙人会议制度里的第一条就是“少大会，多小会”

合伙人需要长时间会议的，必须是极其重要的事项，例如：发展方向及计划的确定、对外投资计划的确定、合伙协议的修改补充、新合伙人的加入、退伙、收购、融资、上市，等等。日常的经营管理工作中需要商议的，通常都不建议开长时间会议。

长时间的会议，往往是因为会议制度的不健全造成的。没有相应的制度和机制，那么对于发言次序没有制度安排，发言时间、次数、打断别人的发言都没有事先的约定。

有家企业的合伙人之一就向我抱怨说在会议中有一位合伙人发言时间特别长，会议主持人要求他发言简洁一些，反而被这位合伙人反驳到“难道剥夺我的发言权利吗？”会议主持人无言以对，于是只能让他继续说下去，这场会议最后开了整整2天后因为大家都没有时间了所以才中断结束了。这就是事先没有制度的原因。

长时间的会议，有时也因为会议前的准备工作不充分有关。我们说的准备工作不是安排会场，也不是通知合伙人到会，而是说要将会议所要讨论的议程以及相关所有的背景资料充分地提供给所有合伙人。不仅是要事先充分提供资料，而且应当在会议前就此开始非正式的交流，尽量在会议之前将焦点聚焦在大家需要花些时间充分发表各自意见的那些内容，而那些细枝末节或者大家都没有异议的事情在会前就可以达成默契了。

我们在参与一些会议时，经常会发现错误的示范，就是在会议桌每人的面前放置了会议讨论所需要的资料，参会的人员开会时才开始阅读思考这些内容，这匆匆忙忙之间因为理解不充分、互相之间没有前期的交流，于是很多的争论其实都是在空对空地浪费时间。

那什么是开小会呢？小会，就是指合伙人之间就一项具体的内容进行沟通讨论，迅捷地作出结论或表决。小会的时间通常应当控制在30分钟之内。假如合伙人人数少于3人的，那么时间应当更短。

小会和大会的比例应当怎么控制呢？根据我们的经验来看，除非企业的运营有特别重大的变化事项出现之外，那么大会一年开2次通常就够了，而小会可以每天都开，每天开小会的次数按需而定。每天2次的小会甚至可以直接替代领导层的晨会和当天小结会。

四

目前，上海法院系统已经全面推出可选择用电子邮件接受法院文书送达的制度。就连有保守传统的法院也开始善用电子及网络了。与此相比的，很多公司内部，在合伙人层面尚没有成熟合理的电子会务系统。

这次疫情原因，线上沟通、在线会议、在线协议广泛地被运用了起来。很多人也尝试使用多人在线视频会议的方式开展一些原本需要面谈的事务。

对于任何工具，包括在线视频会议系统，要根据自己的需求来选择。并不是所有类型的会议，都是适合选择视频会议方式的。

对于公司股东会、合伙企业的合伙人会议，这类会议的性质是比较重大的，要有归档的概念。也就是说，这些会议，必须留下可追溯查阅的档案，可以无争议地显示或反映会议的内容、决议以及过程。

传统面对面的会议方式，好处是可以通过同步的会议记录，并且会议记录以及会议决议文件上即时可以取得签字。

但是，面对面会议方式的缺点也是非常明显的，那就是时间成本太高，所有的人要集中在某个时间某个地点，仅仅是会议时间的确实就需要花费一定的精力。另外，假如所需要讨论决议的事务实际花不了多少时间，那么参加会议的路途时间就显得不划算了。

那电子方式怎么选择呢？

选择其实挺多的，这个没法给建议，因为还需要考虑个性要求以及成本承受力。

微小的事情，我的倾向是尽量使用电子邮箱来组织会议。“会议”，这个词容易引起坐在一起的联想。其实，电子邮件方式组织个微型会议大概是这样的：

1. 小明（股东之一），事先电话微信或见面时一对一都沟通过。
2. 小明，发邮件给其他股东，邮件件内容是关于讨论确定今年的利润分配方案，附件是利润分配方案，邮件内容写明请所有股东回复同意还是反对。
3. 其他股东回复邮件，均表示同意。这就是会议结束了。

当然，在使用电子邮件的方式前，公司应当以书面方式请股东确认自己的电子邮件地址，并且同意：只要是发送的邮件系统发送成功，即视为送达。

视频也有他的优点，能够看到表情和语气，不太容易因为文字表达无法体现情绪而产生不必要的误会。但视频会议，建议还是要将全部内容保存为视频文件并且妥善保存和备份好。

至于普遍使用的微信，从一个律师的角度来看，不建议作为正式决议形成的工具。微信更适合于在开正式会议前的非正式的事前沟通的工具，或者那些不需要归档的讨论事务，因为我记得腾讯公司声称是不保存用户的聊天记录的，而且手机中的聊天记录很容易遗失。

合伙人怎么开会，是个看似不起眼的小事，但会议决定的都是大事，那么，如何开会又怎么会是小事呢？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第345篇文字

一

有个比喻，叫做“打擦边球”。这个比喻，原来可能是乒乓球的一个术语，球没有出界，但是已经临边了。这种球很少是球员故意打出来的，因为很难控制打成擦边的状态。

但是，在现实中，很多人面对各种规则，就很喜欢打擦边球。

有时，在路口等红绿灯的时候，就常常看见有些助动车的驾驶者很着急。不过在着急的人里面还是有区别的。有的是根本不管红绿灯，只要感觉没什么车，就直接穿了过去。而有的，就是在打擦边球，不过是稍微提前一点点在红变绿之前启动，或者是在绿已经变黄时冲出横线。

上面这2类人，后面那一类人的心里还是有规则的。前面那一类，心里没有交通规则，或者说交通规则是根据自己需要而选择适用的。有些人，平时并不遵守交通规则，但是一旦与别人发生了交通事故，却很自然地指责对方不遵守交通规则并且能够举证说明。

立法者容易犯的错误之一，就是想要用规则补齐所有的漏洞，不让规则的使用者能够打擦边球。这是不可能做到的事情。所有的规则，一旦制订出来，一旦开始实施，关于这个规则实施的规则总是会产生立法者无法预期的情况出现。

为什么在刑法的原则里，有一个对死刑要谨慎的观念。从最直接的因果来看，似乎严重案件都应当可以定死刑，但是很可能这会造成犯罪分子在犯某种罪的同时直接把受害者也杀害了，因为这对犯罪分子而言刑罚风险是一样的，但是警方取证难度则上升了。

这世界就是这么复杂，有时候不能直接按照直觉的第一印象去制订或者操作规则和制度，那样往往会事与愿违。所谓通往地狱的道理都是有善意构成的，大致也是有点儿这个意思。

有一些前来寻求法律协助的当事人，有时候会有一种要求，那就是想问律师某件事情能不能打个擦边球给解决。这里的潜台词，是这件事情本来是不太可行或者不太好的，但是希望律师能够出个奇妙招数把这件不太好的事情给做成。

其实，法律并不是那么技术性的东西。在前两天的文章里我说过，法律的精义在经验，法律也不是科学。打擦边球，这个理念在法律运用方面，并不是好的解决方案思想，因为这是在强行做一些不可行或者不好的东西，法院在审理相关案件中，通常是倾向于否定的态度。

二

最近有个案子，一个公司3个股东。其中一个股东，暂时称他为小明。小明持有30%的股权，公司设立之初起就被任命为执行董事和法定代表人。

公司经营了2年后，2019年的时候，内部出现了问题，另2个股东不想让小明继续担任法定代表人了。小明当然不同意。另两个股东依照章程的要求让小明召集股东会，小明不召集。于是，根据章程，另两个股东依照其他程序召集开股东会，也给小明发了开会通知，通知内容中提到有个议程是更换法定代表人。

股东会召开了，小明没有参加这个股东会，但是股东会作出了更换法定代表人的决议，把小明换了，换上了另一个人老王。

小明起诉到法院，要求法院判决这个股东会决议无效。小明的理由是什么呢？小明说，这个股东会召集程序违法，因为在会议通知中议题没有写明确，没有写明要换谁担任法定代表人。

小明玩得这就是想找擦边球。要是非要纯从文字角度来看，因为公司决议的内容应当在会议通知中的议题范围中。任命一个新的法定代表人，和讨论是否要更换法定代表人，在语义上是有些许区别的。

但是，这个擦边球太没有技术含量了，因为不懂法律。法律是有价值取向的，是有立法目的，是要考虑社会效果，是要符合社会经验和社会常理的。此案的判决不认可小明的这种说法，认为更换法定代表人，包含了任命新的法定代表人的意思。

其实，在个案件中，法院在判决中的理由往深层次看，那是有东西支撑着的。在涉及公司内部争议的案件中，法院现在的倾向是：实质的东西，比形式上的东西更为重要。

比如在这个案件中，公司另外2名股东要求更换法定代表人，不仅合法，而且在实质上肯定能够达成，而小明对程序瑕疵的指责目的不过是为了阻碍公司股东会最终一定可以达成的合法目的。小明的这种做法，在法官眼里是毫无正面社会价值的做法，因此除非是程序上的重大错误，否则的话一定会判定小明败诉。

三

上海二中院近来有关股东知情权的判决中，关于股东查账能不能查原始凭证，以及查账时能不能请律师和会计师陪同协作，这些方面越来越持有肯定的态度。

还记得我在今年早些时候，写过这个话题。现在，在上海二中院的管辖范围里，这个知识库主题内容就需要部分更新了。

假如单单从立法文字上来看，《中华人民共和国公司法》在这方面的规定相当的概括，只有“会计账簿”这个定义，没有更具体的释义。而《中华人民共和国会计法》中间接地将会计账簿和会计凭证区分开来了，因此，会计账簿不包括会计凭证。

过去，股东知情权这个东西刚刚流行起来的时候，各地法院尚没有较为统一的理解。很多公司的控制人，就利用这个法律条文上的文字打擦边球，目的是尽量不让其他股东可以查账。那个手段是很多的，其中就包括了查账时拒绝提供会计凭证，理由是公司法的规定。

这个擦边球，至少在上海二中院辖区内目前是不能打了。法院的理由是这样的：

根据《会计法》，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，考虑到会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，故要求查阅公司会计凭证的诉讼请求并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。

四

擦边球这件事情，在法律实务中还有个特点，那就是在某种角度看，裁判不是中立的。什么意思呢？就是你和对手在对战，对手打个擦边球，裁判算对手胜，但是假如你打个擦边球，裁判算你输。

这种情况一般是发生在双方存在某种不对等状态时。

最典型的是在劳动关系中，从立法的角度来看，用人单位强势于劳动者。因此，对于用人单位想要在劳动法这方面打擦边球，法律本身就是严格防守的。

用人单位的规章制度里，如果内容解释方面不太确定的话，那么依照法律是按照有利于劳动者的方式来解释。这就是法定的倾向性。法律的目标之一是公平公正，同时，法律在所有的内容上都是有倾向性的。法律，如果失去了倾向性，也就不可能趋向公平公正。

在以往的律师工作中，其中一项工作叫做企业法律顾问，这里面就经常遇到给企业制订或修订员工手册的工作。遇到经验丰富的HR，就比较好沟通，会懂得在劳动法方面用人单位可以打擦边球的机会是很少的，最要紧的事情是把程序做足做强。

这种倾向性在法律中是相当普遍的。比如在涉及公司法的民事诉讼案件中，各地法院越来越多的关注非控股股东的合法权利的实质性的实现，对于内部股东之间的争议更注重实质性的判断，而不是死抓公司法文字。

一份所有的股东都亲自签字的股东会决议，只要内容不违反，就算是这个股东会召开的程度违反了章程的规定，这份股东会决议大概率是会被法院认定为有效的。

五

不管法律如何进步发展变化，永远都是会被人找到点来打擦边球，这是避免不了的，甚至可以说是法律的本质之一。

我也不反对大家在合法的范围里去打法律的擦边球，而且，我在我所擅长的领域里也擅长于发现和设计打擦边球的方案。在擦边球这件事情上，我所不赞成的是2点：

1. 愚蠢的擦边球；
2. 眼里只有擦边球。

任何方案、决策，合理是一个基本的要求。在商业和投资方面，可以一直做平平淡淡的方案和经营，但是不可以接受自己做出了一个愚蠢的方案。擦边球也是如此。很多擦边球打得并不好，并不合理。有些愚蠢的擦边球，只不过是因为没有闹出纠纷才得了逞。有些愚蠢的擦边球，看似合法，但在利益方面最终算起来并不划算。

最糟糕的是，眼里只有擦边球，总是想着踩在合法与违法的边缘来取得某些竞争上的优势。历史看，没见过依靠这样的方式能做大的成功企业。常识看，我也从没见过一个乒乓球手能够主要依靠打擦边球来取得胜利的。经验看，绝大部分的这类故意搞擦边球都是没有必要的，因为完全可以用中正的方法来设计，只不过是有些人不擅于安排线路和时间，于是就只能依靠闯红灯了。