合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第623篇文字
约定禁售期内签订非上市公司股份转让协议，并不导致该协议无效
一
本文的问题有2个前提：
1、约定的禁售期；
2、非上市公司的股份。
不是指的公司法和证券法规定的法定的上市禁售期。
《公司法》关于公司股份的禁售期，主要是以下规定：
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《证券法》关于股份的禁售期，主要是以下规定：
第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
那么，在非上市公司里，股东之间约定了股份的禁售期，而在这个禁售期里，有股东违反了这个约定与第三方签订了股份转让合同，那么这份合同有效吗？
上海法院近期有个案件涉及了这个问题。答案是：违反约定禁售期而签订的股权转让协议，并不因此而造成协议无效。
二
这个案件的直接起因，在我看来，很可能其实就是签约购买股份的那一方后来不想买了，所以试图找到股份转让协议无效的理由来取消这份股份转让协议。
（更多…）