合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第680篇文字

即使大股东有70%股权，也不意味着他可以虚构股东会决议

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一

沈某，持有公司70%的股权，向法院提起诉讼，声称召开过一个临时股东会会议，请求人民法院确认这个股东会会议作出的股东会决议有效。

但是，公司其他的股东认为沈某“虚构”了股东会会议，也就是根本没有召开过这个所谓的股东会会议。

法院经过审理后认为，根据沈某提供的证据来看，无法认定召开过会议，因此，法院认为所谓的股东会决议是不成立的，驳回了沈某的诉讼请求。

什么是虚构股东会决议呢？这个案件究竟是什么背景呢？

二

这家公司一共只有2名股东，另一名股东是汤某，持有公司30%的股权。

这原先是一家名副其实的“夫妻老婆店”。

之前，沈某和汤某曾经是夫妻关系。后来，双方通过法院诉讼的方式离婚了。在离婚判决中，法院确认了沈某持股70%、汤某持股30%的股权比例。

这是一家有限责任公司，没有设立董事会，依照公司法的要求设置了一名执行董事。

有趣的是，担任执行董事的，不是沈某，也不是汤某，而是由汤某乙担任的。汤某乙，不是公司的股东，是汤某的直系亲属，所以也是站在汤某这一边的。

沈某召开临时股东会会议的目的是什么呢？就是想要拿回执行董事这个职位，以便全面掌控这家公司。

执行董事，这个职位非常重要。从公司外部来说，这家公司的法定代表人也是由执行董事来担任的。从公司内部来说，执行董事具有公司内部日常管理的最高权力，并且根据公司章程的规定，还掌握着股东会会议召集人的角色。所以，沈某作为持股70%的股东，想要自己掌控执行董事这个职位，完全可以理解。

但是从案件审理的情况反映，沈某在临时股东会会议的操作方面，显然是缺乏经验和不合规的，因此，最后才落了个败诉的结果，一切又要从头再搞。

沈某是怎么操作的呢？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第679篇文字

法院：开会解除股东资格，仍然应当通知拟除名的股东参加会议

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一

开除一名股东的股东资格，想要强制这名股东退出公司，这是一种非日常的股权操作，也是内部治理处于某种极端状态的体现，正是矛盾激烈之时。因此，程序和实体上是否合法合规，一定会引发被除名股东的强烈关注和研究。稍有不合规或违法之处，被除名的股东就很有可能通过法院诉讼的方式撤销相关的股东会决议，或者法院判决认定相关的股东会决议无效或者不成立。

二

1、顾某在没有被通知参加股东会的情况下，被公司以股东会决议的方式解除了股东资格

顾某，是占股公司15%的股东。

2020年4月13日，公司召开了一个股东会会议，顾某并没有参加这次会议。会议作出了股东会决议，解除了顾某的公司股东资格。

解除顾某的公司股东资格的原因是：顾某应于2002年5月30日前足额缴纳的全部出资款至今分文未付，且经公司催告后顾某仍拒不缴纳。

股东会决议同时决定，由股东张某收购顾某所持有的15%股权，并由张某负现缴足顾某本应缴足的全部出资。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第678篇文字

小股东在开会当天才收到通知，法院判定：撤销股东会决议

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一

在公司股东会决议的法律效力方面，最高人民法院的司法解释中，有一个“轻微瑕疵”的说法，即：在股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况下，如果股东以程序或表决上的瑕疵为由要求人民法院撤销股东会决议的，人民法院是不予支持的。

归纳来说：程序上有轻微瑕疵的股东会决议，无法通过人民法院撤销。

但是，这个“轻微瑕疵”，现实中是有很多误读的。有些人，特别是公司的控股的大股东，以此为由更加轻视程序上的要求，对小股东权利的忽视也更不在乎。

有的控股大股东甚至认为，自己持有的股权已经远远超过了公司法和公司章程规定的绝对表决权，在任何股东会决议上都是可以完全掌控的，小股东的反对和不同意，对于决议的通过，是没有任何实质性的作用的。因此，有些控股的大股东就认为，在召开股东会的程序上，不需要严格按照公司章程的规定来操作，就算有些什么程序问题，最多也就是个“轻微瑕疵”而已，是不会影响股东会决议的效力的。

上面这种观点，符合法律吗？

这个轻微瑕疵，在实务中究竟该怎么理解呢？

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