合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第993篇文字
优先认缴公司的增资，是股东的法定权利，不能用股东会决议剥夺
一
有限责任公司增资，也就是公司新增资本时，《公司法》规定股东有优先认缴新增资本的权利。
《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
这条规定适用于“有限责任公司”。
有限责任公司新增注册资本，有2种情形：一种是股东没有发生变化，只是原股东共同新增注册资本；另一种情况是有新的股东加入，新的股东是以增资的方式加入，而不是以受让原股东的股权的方式加入公司的。这2种情形下，原股东都有优先按实缴比例认缴出资的权利。
公司设立后，可能会因经营业务发展等需要而增加公司资本。由于有限责任公司更具有人合性质，股东之间相互信赖、比较紧密，同时也为了保护股东因股权比例而产生的控制权和利益，所以，公司法规定，在公司新增注册资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止股东随意打破公司原有股东之间的投资比例关系以及人合关系
根据本条的规定，原股东优先认购的范围限于原股东原来实缴的出资比例，超过此比例外的新增注册资本，原股东不享有优先认购权。
须注意3点：
- 原股东优先认购的比例，是原股东已经实缴出资占公司总的实缴出资的比例，而不是原股东认缴注册资本的比例；
- 原股东对新增出资的优先认购，只须“认缴”即可，并不要求必须立即实缴。有关对新增资本的认缴期限，依照新增资本的缴纳期限为准。
- 股东以外的人想以增资的方式加入公司的，同样需要公司原股东放弃对这部分增资的优先认购权。
根据《公司法》这一条的规定，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。但是，必须是“全体股东”。
二
看到“全体股东”这四个字，想起之前我写过一的那篇《可能很多人不知道，这些事项必须经过全体股东同意才能成立》。
在那篇文章里，我整理了一下《公司法》明文规定的必须“全体股东同意”才能通过或者成立的事项。
在那篇文章分享出去后，也收到了一些讨论或者评论，我发现可能那篇文章没有把最底层的逻辑挑明，所以很多人仍然是搞不清楚为什么这些事项必须要“全体股东”同意，为什么不能通过“股东会决议”的方式来决定呢？
于是，在之后的某篇文章里专门写了一个段落来说明这里面的逻辑。
专业词汇，对于专业内的人员，可能是一种研究和讨论的方便，但是，对于专业外的人员来说，常常会增加理解上的障碍。
关于为什么某些事项必须要“全体股东”同意，为什么不能通过股东会决议方式决定？在一些文章里使用了股东的“自益权”和“共益权”的概念。说实话，对于非公司法专业的人员来说，这对概念对理解构成了新的障碍。
那有没有通俗一点的理解呢？把之前在文章里说的逻辑，这里再顺一下：
（更多…）