作者： 李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第299篇文字

一

这是个常见的条款，也是一个糟糕的条款。如果可以改，能不能改得合理有用些呢？当然可以。

但没有固定模板，没有固定模板，没有固定模板（请不要在公众号后台索取这个，确实没有）。

这个，需要老板们自己花点时间学习一下，至少看一下我这篇文字，或者聘请优秀的法务或律师来协助操作。

简洁的一句或两三句的违约责任条款，通常是放在合同或协议的尾部不太显眼的位置。虽然不显眼，但是签订合同的各方对这个条款还是很关注的，因为市场主体的信用很多都不高，不按约履行合同的情况可以说是经常发生。产品质量有问题，服务质量不保证，付款拖延，随意扣保证金，合同类的纠纷大多是因为这些引起的。所以，在签订合同时，大家一般还是会注意一下违约条款的。

但问题是，很多人，包括部分法律服务人士，在这个违约条款的合理设置上似乎并没有想到更为合理和有效的方式，大多还是停留在将赔偿范围写具体些，让赔偿范围能明确包括为追究违约而支出的律师费等合理支出。至于其它方面，似乎很少人有更优化的思路和想法。今天，根据我的实务经验和研究，聊一下这个违约条款该怎么弄可能会更好些。

二

我在之前的公众号文章里介绍过一种分析问题的基本方法，就是要体系化的进行思维和分析，不要用那种随机的或灵感式的思维方式想到哪儿是哪儿。关于违约条款怎么设置更加优化，也是可以这样进行体系化的分析。至于建立哪种体系，这个可以有多种选择和可能，并不固定。这里，我借用管理学上常用的目标分解的体系来分析一下违约条款的设置问题。

第一步，确定目标

违约条款本身不是目标，只是手段。设置违约条款，是有目标的，否则就没有必要在合同中单列一款或一章。设置违约条款的目标，通常就是2点：1、明确违约边界，减少违约情况的发生；2、一旦发生违约时守约方能得到充分的救济，包括可以采取相应的合同手段以及获得赔偿。

仅仅通过上面的目标的定位，已经可以留意到，讨论的重心已经转移了，或者说更准确了，从简单地撰写违约条款中脱离了出来。这就是有体系地分析问题的明显好处之一，就是不会让你只是低头看路，而会让你也能抬头看方向。

第二步，目标分解

1. 明确违约边界，也就是明确哪些行为是违约的。这个目标，明显是分解到合同的各个章节中去，与各个章节中设定的合同义务直接相关。有合同义务，才可能有违约。
2. 守约方可以得到充分的救济。实体上，通常可以分解为这么三种内容：（1）要求对方整改；（2）违约赔偿；（3）动用解除合同等行为。在程序上，可分解为诉讼和私下解决这两 种。

第三步 ，层层分解至客观性具体标准或具体条件

这里的客观具体标准和条件是什么？这么说吧。一旦将来发生违约情况的时候，双方一查合同上面的内容，立即毫无异议地都一致明确存在了违约情况，不会发生一方说对方违约，而另一方认为没有违约的扯皮。

要不发生扯皮，标准和条件就要客观具体，不能主观，更不能笼统。以下这类话语就是错误的：

甲方恶意延迟交货，~

乙方产品不符合甲方的要求，~~

恶意，这怎么确定？很难的，你说恶意，他说客观障碍。甲方的要求，具体什么内容，哪些指标，哪些需求点，笼统的这么说一个“甲方的要求”，到时候一定扯皮说甲方的要求合不合理的问题。

标准、条件要具体，那就需要在所有的合同义务设置中，都要尽量分解到最具体的客观标准上，而不是留有过多的解释余地。

比如说，“几月几日前交货”是甲方的义务，需要定义这个“交货”的具体含义是什么，是交付运输，还是送到乙方指定地点，是指验收合格才算交货，还是控制权转移就算交货？

这些内容你不能说都是纯法律的事情，这就是业务细节。这些东西也不可能有所有行业通用的模板，这也是商业常识。各行业中关于交货的定义都是不同的，仅仅在外贸中关于交货就有不下好几种的标准术语的差别。

而且，这些内容的最后确定，主要是考虑这份合同所涉及的行业、产品、服务的商业习惯和特质。有自由协商和设计的空间，但是仍然是在商业合理的限制内的。

三

其实你也发现了，要真正把违约条款设置得合理到位，是需要对整个合同中的合同义务的设置进行合理化的。假如在合同中的某个合同义务的约定是笼统而主观的，那么，违约条款在这个义务上的运用就会出现障碍。

其实，有没有想过，为什么违约条款通常会放在尾部，因为当你设置这个条款时，你会不自觉地去回顾前面的合同内容，这是一种提醒，也是一种提示。假如你写到或修改至违约条款时，眼睛里只有违约条款，那么就是没有收到这份宝贵的提醒和提示。

知道了上面这些原则和原理后，才可以进入实际的细节操作中去。在细节操作中，我这里分享2个建议，一个是常见的误区，另一个是关于落后的格式和写法。

1. 时常有些客户向我提议，说违约条款是不是弄成“违约金”会比较好，而不是赔偿实际损失的写法。他们的意思，是违约金数额可以设置得很高，这样警示作用和赔偿作用都会很大。
   其实，这是个误区。关于违约金的数额太高可以被法院或仲裁庭给减下来这个事情，只要是稍有经验的人都会了解到。而且，根据我们国家司法一向以来对赔偿的“补偿为主，很少惩罚”的态度，把过高的违约金降下来的幅度那可是惊人。一般来说，法院只支持超过实际损失的30%的违约金数额。注意，是“实际损失”，没有充足证据的，没有直接因果关系的，无法计算的，间接的这些损失，通常法院不会认定为实际损失。
   所以，不要对“违约金”这种违约赔偿形式有太多美好的想像。
2. 我见过2种常见的违约条款的行文模式。第一种是合同前面都没提到违约问题，在违约条款那段里笼统地提到违反合同义务该如何处理。第二种是把违约及违约处理的内容散布在合同中的各项合同义务的内容后面。 这2种行文模式，都有些用起来不怎么顺手的感觉。第1种模式下，虽然前面合同义务可能设置到细化客观标准和条件了，但是在违约条款里全部概括描述违约责任，仍然可能陷入笼统而主观的毛病里。第2种模式下，一是看起来查起来累，二是容易互相之间有冲突而发现不了。 我的建议是，学习一下我们国家的法律法规是怎么写的。你看，你翻开一些国家的法律法规，特别是那种涉及行政管理的法规，在法规的最后都会有一章“罚则”或“法律责任”，会一一罗列各种会被处罚的情形，在提到具体违法行为时，直接援引前面的法条，例如，“违反本法第23条规定的，罚款2000元”。这个行文模式，就可以学习。在合同的违约条款里，一一罗列所有的违约行为以及相应的处理及责任，罗列时，为简洁，可以用援引前面合同第几条第几款的这种写法。这种行文模式，结合了之前提的2种模式的优点，查起来方便，也容易发现不同违约行为处理方式之间的不协调或冲突。

四

关于违约条款的写法和建议，今天我就聊到这里。但，这个理念，其实可以扩展到所有的合同和协议中去，而并不限于普通的产品、服务或技术类合同。特别是那些涉及股权结构、资本运作、顶层结构，包括公司内部的股东会、董事会怎么治理，怎么订立规则，前面聊的这些思路和方法都是直接可以用的。

当然，我这篇文字的意思并不是说合同或协议中不能有任何模糊、概括和主观的条款。当然是可以有的通常也都是会有的，因为不可能所有的细节双方都要去讨论到这么彻底，否则反而会影响合作的顺利达成。而且，对于重大合同来说，习惯上也不是只有一个合同，总合同中的很多内容，通常都是需要配套的合同协议及文件来进一步细化的。我这篇文章的中心意思，是不要因为不会设计而将本来可以细化、合理化的合同条款变成一个未来可能会产生理解争议的笼统、概括和主观的条款。

这里顺便提示一下：1、我在李立律师博客和合伙指南公众号发布的文章纯属个人学习和分享，不对任何人采用文章中的建议所产生的后果承担任何的责任；2、在本人博客、公众号以及其它社交平台上，我不回复任何未与我建立委托关系的人所提出的法律咨询问题，希望理解。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第298篇文字

很多的核心团队“表里不一”，表面热闹，实质空心。平日里老板看着自己一手建立起来的团队感觉很不错，可是一旦遇到利益攸关或重大的事项，这时候，老板们才发现似乎没有什么团队的支撑，依然是深深地感觉到孤独，孤独到心累，什么事情最终还是要自己一个人来背。这是为什么呢？

原因很多可能，有人的原因，有方法的原因。今天，我们来聊一聊其中的一个原因，那就是团队中的“圆谎”现象。

我肯定没有人听过这个说法，因为这是我在股权和合伙设计工作中自己研究总结的，我借用了“圆谎”这个词来代表这种现象。

这也是我在企业股东内训中很喜欢讲的一个内容，原因是，这个“圆谎”词语，是我受中国传统相声启发得来的。相声，是我很小就开始喜欢上的一种曲艺形式。记得小时候家里还没电视机的年代里，我通过收音机收听了相声大师们的各种相声作品，到现在还是记忆深刻非常喜欢。如今，也听德云社的相声。偶尔因为工作去天津，也会因为天津人说话有相声腔而对天津很有些亲切感。

“圆谎”这个词，来自传统相声《扒马褂》的启发。

这个相声作品，由3个相声演员共同完成，表演的剧情是这样的：甲看上了乙身上穿的新马褂，就问乙借来穿；乙同意借给甲，但是有个条件，就是如果自己在外面说了大话，甲必须马上帮他在外人面前圆过来。丙，表演的是外人，也负责中间穿针引线递话的作用。

真是对不住相声大师，这么经典有趣的相声，被我上面这么一概括，就感觉那么枯燥了。有兴趣地可上网去搜索一下，有很多的版本，好多大师都表演过这个。新近的德云社，我也看过岳云鹏的版本。就为了欢乐，也值得一看。

可能有人没听过这个相声，我稍微细说一下其中甲为乙圆谎的内容。“大白马淹死在茶碗里”、“烤鸭飞楼上去了”，这都是乙在外面说的胡话，甲为了继续借穿马褂，就想尽了办法把这些话给圆合理的。比如，白马是拿蟋蟀换来的，蟋蟀不小心掉茶碗里了，等于白马淹死在茶碗里了。相声的结尾是乙越说越玄，甲实在接不下去圆不了了，把马褂还给了乙。

二

艺术来自于生活。这个经典相声，据有心人考证，源自清代编著的《笑林广记》中的《圆谎》一文。我借用的词语就是从这里来的。

其实，在我们实际的工作和生活中，像甲和乙之间的这种“圆谎关系”经常能够见到它的影踪。比如，在一个团队内部，经常会形成一种看似很有纪律性但是其实不健康的领导和被领导的关系。领导者交办一个任务给到团队成员，团队成员的心态是无论领导交办的事情怎样不靠谱，也要想办法给圆了，绝对不能提任何的异议。这就是一种团队内的“圆谎现象”。很多的领导者还非常喜欢这种关系状态，他们认为这是有执行力和纪律性的表现。

今天我们讨论的是企业核心团队，不是讨论其他层次或领域的团队。对于企业核心团队来说，这种团队内的“圆谎关系”有问题吗？

我是律师，一个实务工作者，我没有鸡血，也没有鸡汤，不说绝对的话，不拍胸脯。要说圆谎关系是好是坏，这个事情没有简单的答案，但是总得来说，这种现象越少越好。

“圆谎关系”的实质是，团队成员明明对领导布置的要求有着明确的负面评价，但是不说不表示，仍然尽量去按照领导的要求去完成。

假如团队成员对这件事情的认知和经验是远远不及布置要求的人的，那么尽量先去试着完成，这是相对比较稳妥的做法，这种“圆谎”，弊大于利。

但是，假如团队成员的认知和经验不低于或高于布置要求的人，那么，这种“圆谎”就会伤害整个团队。如果长期存在这样的现象，这个团队的凝聚力一定会慢慢受到摧毁式的伤害，即使表面看上去还很平和的样子。

三

就像不是所有的牛奶都叫某某苏一样，也不是什么样的团队都能叫做“核心团队”的。这一点很多老板误会了。核心团队的两天要素：1、顶层结构；2、强强联合。如果只是有一批可指挥工作的好员工，那个不叫核心团队，那个叫员工团队。

在真正的核心团队里，每个人都应当有相近的认知的水平或经验水平。相差悬殊的人是无法组成真正的核心团队的。既然在核心团队里，彼此的水平接近，那么，“圆谎现象”在原则上是要尽量避免发生。这也是我在为我的客户设计股权结构、合伙人制度以及内部治理规则时会强调的一个点。

但是，现实是，团队内部肯定会有分工也有合作。假如在所有的事情上，下一阶段事务的人都要对上一流程的结果进行审核讨论，这显然是不科学，也是不合理的。在团队中，一定还是会有交办任务式的工作流程，一定也要求对交办的工作要坚决执行。那岂不是又回到必须要“圆谎关系”了吗？当然不是的。

圆谎的最大问题，不是圆，而是谎。

我们要解决的是谎的问题，然后也就不存在需要“圆”的问题了。

“谎”出现的原因是决策的无序。所谓决策的无序，通俗的说就是拍拍脑袋想出来策略、计划、目标。在这样无序的决策中，一定会出现“谎”而不自知的情况。当你将这个灵机一动产生的策略、计划、目标按照分工交到负责下一步流程的团队成员的手里时，有时候，在这位团队成员的眼里，你交过去的就是一个“谎”，他就面临着要不要去为你圆这个谎的选择。而可怕的是，根据通常的个人利益得失计算，你的团队成员即使确切地知道你是完全错误的，如果他是一个社会经验丰富的人，那么他大概率是不会向你指出这个错误的。有关个人利益得失计算为什么会有这样的选择，这里我就不展开了，懂的人自然会懂。

我们知道了原因所在，就有可能去解决这个问题。我们只要让所有的决策过程都能有序化，那么就能大大减少“谎”的出现机率。决策过程的有序化，最重要的是要有决策体系或决策机制。

假如这个决策是一个人做出的，那么应当学习并习惯于依照一个明确的体系路径来做出，而不要习惯于灵感或模糊随心。这个个人决策体系的建立，重点不是这个体系有多么科学完美，重点是要形成这样的思考习惯。为了保障和督促团队成员都形成这样的习惯，可以形成一些制度。例如，我在某个项目咨询的过程中，就协助客户建立一个简化的书面说明体制，即在某类型重大事项的决策流程中要求决策人要提供简洁的书面说明，向接手下一阶段工作的人或部门书面说明决策形成的分析思路和依据。当然，没有必要也不需要所有的工作都使用书面说明报告的方法，否则会影响效率，因此可以参照我的建议就某些事项加设这类制度要求。

假如，这个决策不是一个人作出的，而是由数人共同做出的，那么有必要就这类决策建立较为详细的制度或细则。对于接手进行下一阶段工作的人或部门来说，重点是要审查决策是否是依照制度或细则作出的，但是一般情况下不应当去直接审查和讨论决策内容本身的优劣对错。这样就是一个较为平衡的机制安排。

四

上面这样的机制是否能够建立，起核心作用的是团队中的核心成员。假如是一家中小微企业，那么这个人通常就是核心股东或公司老板。假如这个人没有这方面的意识，那么也不可能形成这样的机制。

很多人看到制度和机制时，会有一种“双标”的态度。一方面，希望对其他人的制度约束越全面越好；另一方面，又希望自己能被尽量少的制度约束。这样的“双标”态度适合于一个人单干而不成立核心团队的顶层架构。假如想要设立一个顶层的核心团队，然后又想要实抽制度“双标”的效果，那么，在团队内部就会形成一种扭曲的关系状态，一旦这种扭曲所积累的能量达到一定程度，或者遇到某种危机或时机，这种扭曲的状态会加剧至关系撕裂，这个团队就会被摧毁。而且，就像我前面说的，在团队的问题彻底表面化之前，这种圆谎关系所带来的团队损害，就像地下水摧毁看不见的地基一样，还以为岁月静好，其实团队慢慢就心散了。

经常听人感叹队伍不好带了。事实上，大部分的时候，是发出感叹的那个人带错了队伍。在综艺真人秀节目《中餐馆》里，黄晓明扮演的团队领导就曾经给出过一个非常典型的反面例子：

“我不要你觉得，我要我觉得”
“我觉得不行”
“都听我的”

企业，不是军队，核心团队这支队伍不是带出来的，而是一起做事做出来的。而要一起做好事做大事，合理的关系建设是必须的，否则一旦建立起不良的机制，那么团队关系就会不断被侵蚀，假如你想要组建好一支关系正常化的团队，建议你听听中国传统经典相声作品《扒马褂》，拒绝在团队内部形成不良的圆谎关系。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第297篇文字

一

时间在往前走着，在你我他可能不太注意的时候，在法律实务上，对于公司章程的重视程度越来越高了。假如你还像过去那样轻视这个东西，很可能要后悔的。今天我就来聊聊这方面的法律新动向。

对于有限责任公司来说，公司章程本来就重要，但是由于历史原因，在过去，公司章程的作用一直发挥得很有限，通常只有公司股权发生转让或高管变更时，我们的股东们才会想起拿起公司章程看一看。

记得20多年前刚入行的时候，印象中，曾经遇到过好几个当事人，都找不到自己公司的章程了，公司办公室里、档案里都找不着。或者是，他们无法确定手里的打印出来来的那份公司章程是不是交给工商局备案的那份章程，按IT人士的习惯，可能叫做版本混乱。

最后，不得己之下，专门去工商行政管理部门（现在叫市场监管部门）档案室去调取自己公司在设立时递交进去的公司章程，打印一份盖上工商局档案室的印章，然后再拿了回来。

等到从工商局把公司章程拿回来之后，我就发现这些当事人印象中的好些重要事项都是错误的，也就是说和公司章程是不符合的。有些人，明明在公司章程里根本就不是公司高管，但是多看来一直以董事身份在参加董事会还作出董事会决议。另外有些人，以为自己的股权比例发生变化了，事实上没有变化，因为大股东只是口头上那么一说，根本没有去操作过任何合同和手续，但是各个股东也都承认这个股权比例。这个乱呐。

虽然很乱，但是乱世出点小英雄。20多年前的我，把这些事情也都顺利地给他们捊顺，帮当事人完成了股权转让等公司法方面的法律事务。

二

越来越多的大公司现在已经非常重视公司章程的内容设计安排，特别是那些有外资背景的企业以及上市企业。

但是，即使是有那么多的大公司这么重视公司章程，广大的中小微企业仍然是有相当比例的企业对公司章程仍然是持有一种较为轻视的态度的。我曾经在一个小型交流会上问过两个来参会的企业家，问他们知不知道自己公司章程里有没有设立监事会，还是只是设立了一个独立监事？结果，这两位企业家都无法完全确认。这就是现实状态。

为什么会出现这种状态呢？从人性角度来看，只是因为两个原因：

1. 公司章程用处不大；
2. 公司章程风险不大。

总结来说，就是感觉公司章程好处小风险小，不值得自己花太多的精力在这个上面。

从我律师业务及培训的情况来看，企业家对于公司章程的感觉既是对的，也是错的。这话怎么说呢，听我慢慢说来。

第一，公司章程有多大用处，关键是你得会懂这个东西的价值，然后你还要会用它。给你把青龙偃月刀，你不懂武功只懂屠宰，你肯定觉得这东西不称手，到当铺给当了换点实用的东西才合适。

第二，风险这个东西，是有可能变成现实的损失和害处，不是必然发生的。大多数的小微企业，残酷点儿说，可能本身的生命周期就不长，在公司章程能引起的风险变成现实之前，业务已经做不下去的为多数。

我服务的客户对象，以及来看我公众号文章的读者，我是把各位定位为眼界不仅仅限于生存或小富即安的人物。所以，我写的这篇，以及其它公开的文字，可能并不适用于那些将自己的企业定位为小富即安的人。当然，小富即安也是一种人生选择，并没有优劣之分，只是定位不同。

公司章程的重要性，确实对不同定位的企业，是不同的。

在以往，因为公司章程本身内容的设计而引起的法律纠纷确实是不太多的，大部分是因为某个股东违反了公司章程的规定而引起的纠纷。比如说，在没有通知其他股东的前提下把股权卖给外人了，侵犯了其他股东的优先购买权。再比如说，公司股东会没有按照公司章程规定的程序召开，于是某个股东要求法院确认股东会决议无效。大部分都是这样类纠纷和风险。

可是，最近几年法律和司法的发展和变化也是相当快的。可能有部分企业家注意到了这一点，也有可能部分的企业家埋头企业发展没有注意到这一块。假如您没有太多时间注意这一块的变化和新情况，非常欢迎您到我的公众号或者李立律师的独立博客订阅，因为我关注的领域不是所有的法律，我的重点是商业与投资相关的法律领域的专业研究及服务，是直接对应和适合企业家们来共同讨论和研究的。

这几年的法律和司法的发展和变化有很多。单单从与公司章程相关的方面，也出现了许多过去未曾重视或未曾想到过的法律规则。

三

我先说一个真实的案件，我把相关名称简化一下。

A公司法定代表人王某，以A公司的名义和B公司签订了担保合同，合同的内容是A公司为B公司提供担保。担保，最大的风险发生之时就是相关的债务人不能按时按量偿还债务。果然，债务人违约了。B公司要求A公司按照担保合同承担担保责任。

感觉B公司的要求很合理啊，也有依据，就是双方都已经签署的担保合同，这合同的签订过程也没有任何强迫和不公平之处。照理说，A公司应当承担担保责任。但是，这个案件中，法院最终确认这个担保行为无效，理由是根据A公司章程的规定，A公司对外担保必须经过股东会决议，法定代表人没有这个代表权。

可能就会有人说了，你A公司的公司章程是你A公司的内部文件，怎么能用来约束我B公司呢？再说了，B公司又凭什么要去查证和判断一个公司法定代表人有没有代表权来签订合同呢？B公司完全是善意的，民事法律里不是一直要保护善意的相对方吗？

我把法院在判决中的说理按我自己的大白话在这里总结一下：1、公司章程都是备案并公开的，可以随时查到公司章程的内容；2、担保行为是公司法里也明确除非公司章程另有规定之外而必须经过股东会决议的事项，通常也不是法定代表人可代表的事项，B公司应当知道这一点；3、B公司作为担保合同的一方，应当具备对这类代表权资格基本的审查义务。所谓基本审查义务，就是可以直接从公开文件中就能看到意思，并不需要花费巨大的调查成本或难度很高。

而且，这样的司法理念现在已经不是个别案件了，已经变成了全国法院基本统一的认知了。你说，公司章程是不是变得比以往重要了？

以后和别家公司打交道，最好有个新习惯：先去查看并保存对方公司的章程，并且定期查一下公司章程有没有修改过。

四

我再来说一个真实案例，还是担保，还是隐了名字按我的大白话来说。一家公司，3个股东，其中一个股东持股70%，绝对控股之大股东也，但这个案子里有趣的点是：这个大股东不是法定代表人。然后某天，这个大股东以公司的名义为别人提供了担保，签了自己的名字还加盖了公司某个业务章，同时还提供了一份股东会决议，上面也签了他的字。当然了，根本就没开过这个股东会。然后，小股东发现后怒了，告到法院要求确认这个担保无效。你猜法院会支持他这个请求吗？

也许你看了前一个案例，会自然地认为这个担保行为也是无效的。那你又错了。这次法院认为这个担保是有效的。法院的理由也很简单，这个大股东表决权都超过三分之二了，开不开股东会的，实际结果都一样，没有必要一定要开这个股东会才能确认这个担保有效。

也告诉各位，这个司法理解，最近也是最高人民法院发的文件中明确提到的司法理解。估计这个司法理解也会很快成为全国法院的共同理解。

在这个案例中，或许没有看到“公司章程”这几个字，但公司章程的重要性也在这里了，特别是对中小股东而言，很重要。

假如在公司设立的时候，你不是控股大股东，而大股东持有三分之二以上的表决权，那么，你要意识到，根据目前法院对公司法的理解，有很多的事项，也许法院会认定这个大股东可以在不通知你也不开股东会的情况下就能操作并且在法律上是有效的。这时候，你为了防止这种过于不平衡的局面，你有什么应对方法吗？除了不和对方合股以外，你唯一可以做文章的地方就是公司章程了。你说，公司章程重不重要？

其实，这个案例中的启示，对于控股大股东也是很重要的。正常情况下，只要股东之间的关系还是友好正常的，大股东也没有必要去做这种有伤关系的操作。但是，大股东这类事情都要召集股东会，也非常得低效率。这时候，既要搞好关系，又要高效率，大股东该怎 么办？大股东唯一可以做文章的地方也是公司章程啊。你说，公司章程是不是变得越来越重要了。

最后，提示一下，本篇举的2个案例虽然都是担保，但是要说明的问题并不限于因为担保而引起的，这也有新鲜的案例出现了，而且，依据法理和逻辑，公司章程在商务和投资中的重要性将会越来越明显，重视并学会运用的人会得益，轻视不明白的人会失分。