作者： 李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第456篇文字

聊民法典50：朋友圈集赞数达标后取得报酬，这种活动也是悬赏

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第四百九十九条　悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付。

《民法典》颁布之前，关于悬赏广告的法律规定，见于最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)，其中第三条规定：

悬赏人以公开方式声明对完成一定行为的人支付报酬，完成特定行为的人请求悬赏人支付报酬的，人民法院依法予以支持。但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外。

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在《民法典》第三百一十七条，对于遗失物的悬赏有规定，“……权利人悬赏寻找遗失物的，领取遗失物时应当按照承诺履行义务。……”

悬赏的规定，现在放置在合同编内，依立法逻辑，悬赏被立法视为一种特殊的合同行为。关于这一点，过去也有认为发布悬赏是一种单方法律行为。现在这个讨论可以暂时有个结论了。法学理论是为了解释法律实践，只要能够在实践中解释运用不产生显著的问题就行。

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关于悬赏，实践中有案例显示，关于行政机关对社会不特定相对人发布的悬赏是有争议的。各地行政机关中，时常有对于完成某件事就给予奖励的通知。比如最常见的，刑侦机构给予举报人奖励，商务部门对招商引资的人给予奖励。这些悬赏，有其特殊性。

(2016)最高法民申1031号的最高人民法院民事裁定书中，就提到：

1. 一般的悬赏广告合同纠纷，悬赏广告的发布即为悬赏人发出的要约，完成特定行为的人其行为即为承诺，双方形成合同关系，属于民事纠纷处理范畴。
2. 而本案中上海市公安局发布的《公开奖励群众举报违法犯罪通告》要求举报人获得奖励的前提必须是，1.提供违法犯罪事实、线索或证据，对案件破获或处置起到作用的；2.提供的证据或线索事先未被公安机关掌握的；3.举报违法犯罪被查证属实的。上述条件的达成，需要以公安局行使其公权力为前提，即蒋舟敏是否履行了所谓合同义务，不能以合同纠纷的民事案件直接审查，而需要上海市公安局侦查核实，核实后是否支付奖金，则属于悬赏广告合同纠纷所调整的范围。

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在互联网上或新型商业模式下，有一些商家会承诺，假如按规定完成特定行为后会取得奖励。这类行为，原则也就当属于是发布悬赏的行为。最典型的有，朋友圈集满多少个赞取得奖励，转发多少量取得奖励，等等。人民法院也审理过类新型悬赏产生的纠纷案件。比如，2017年广西壮族自治区贵港市中级人民法院就审结过一起“广西贵港市新联网络科技有限公司与黄燕兰合同纠纷上诉案”。

在这个案件中，新联公司在其微信公众号举办了一个“寻找美食达人”投票活动。活动的具体介绍是这样的：

1. 活动报名时间为2016年2月1日至2016年2月29日，投票时间为2016年2月1日至2016年3月15日。
2. 报名方式为进入公众微信号的相关页面后，提交参赛者与美食的合影，投票方式则为添加关注“贵港新视界”的公众号，进入投票页面后即可对参赛者进行投票。
3. 活动不设评委，仅通过微信投票的方式决出最终名次。其中，第二名将获得2000元的现金大奖和“超级神秘大礼包”。
4. 同时，新联公司公布的比赛须知及参赛细则还注明：1、每个微信号每天最多只能为30名参赛者投票，且每个参赛者一票；2、活动公平公开，拒绝一切刷票行为。投票系统不定期检测投票IP，系统后台若发现恶意作弊刷票行为，主办方将无条件取消其参赛资格。

黄燕兰作为参赛者参与了本次活动，编号为10066号。投票时间截止时，黄燕兰以4408票的总票数名列第四。后来，前三位参赛选手中有两人经新联公司查证有刷票行为而被取消参赛资格，黄燕兰顺势名列第二。

活动结束后，黄燕兰请求新联公司兑现奖品，新联公司则认为黄燕兰存在刷票行为，并通过调取其后台数据，统计得出黄燕兰所获的票数中，有92.9%是由贵港以外的IP地址投出。新联公司质疑黄燕兰是否能有这么多外地朋友为其投票，且活动期间黄燕兰给其微信公众号吸引过来的很多都是“僵尸粉”，从而拒绝兑现奖品。

双方争执不下，黄燕兰遂起诉至法院。

一审法院判决支持了黄燕兰的主要诉讼请求。新联公司于是上诉提起二审。

二审法院在判决书中明确将这类活动认定为是悬赏。判决书中指出：

1. 上诉人新联公司以公开声明的方式作出对完成特定行为的人支付报酬的意思表示，此为悬赏广告的要约；
2. 被上诉人黄燕兰按新联公司要求，提交了本人与美食的合照，报名参加本次活动，系其对新联公司要约作出的承诺。被上诉人已完成了上诉人规定的投票数，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第三条“悬赏人以公开方式声明对完成一定行为的人支付报酬，完成特定行为的人请求悬赏人支付报酬的，人民法院依法予以支持。但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外”的规定，上诉人应当按照其声明向被上诉人支付相关报酬。
3. 上诉人称被上诉人所获得的投票有92.9%是贵港以外的IP地址投出的，且其微信公众号吸引过来的很多都是“僵尸粉”，明显是刷票行为。但上诉人并未事先在活动规则中明确规定此类情形属无效的刷票行为，且在上诉人公布的刷票人名单中，被上诉人并未名列其中，上诉人亦未能提供证据证明被上诉人的行为确属刷票行为，因此，上诉人主张被上诉人是无效的刷票行为，未能提供有效证据证明，不应予采信，一审法院对被上诉人要求上诉人支付奖金和礼包的请求予以支持并无不当。

第五百条　当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

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缔约过失责任。在缔约过程中，当事人应基于诚实信用原则，履行通知、协助、照顾、保护等义务。

参与缔约的一方当事人故意或过失违反上述先合同义务，致使合同不成立、无效、被撤销或未生效的等给另一方当事人造成信赖利益损失的，应当承担损害赔偿责任。

存在过错，违反法定随附义务或先合同义务，造成对方的信赖利益损失，行为与损失之间存在因果关系。但是，关于缔约过失责任的赔偿范围，是需要根据案件实际情况而定的，一般来说，应当是相对人因缔约过失而遭受的信赖利益和固有利益的损失，直接损失包括订约费用、履约费用等，间接损失可能包括丧失与第三人另订合同的机会所产生的损失。

最高人民法院《上海凯尉纽澳实业有限公司与旭化成建材株式会社缔约过失责任纠纷申诉、申请民事裁定书》中，认为“缔约过失责任的赔偿范围”不包括合同预期利益。法院认为：

缔约过失责任旨在弥补或补偿缔约过失行为所造成的财产损害后果，主要保护缔约当事人因信赖法律行为的成立和有效，但由于该法律行为的不成立或无效所蒙受的损失。凯尉纽澳公司主张的期待利益损失部分是合同当事人订立合同时合理期望债务人完全履行债务时应得到的利益，不属于本案缔约过失责任范畴。原审法院没有支持凯尉纽澳公司主张的预期利益损失及委托第三方进行系统研发而尚未支付的费用具有法律依据。

凯尉纽澳公司虽然主张其用工成本以及因《备忘录》产生的业务支出属于信赖利益的范畴，但其并未提供证据证明相关支出与《备忘录》的履行行为具有密切关联，且上述成本与支出系其基于对签订后续合同产生合理信赖而产生的实际损失，原审法院基于凯尉纽澳公司举证不足而对其相关诉求未予支持亦无不当。

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追究合同对方的缔约过失责任，一方面需要证明对方在订立合同过程中存在着违背诚信原则的行为，另一方面需要证明存在信赖利益损失。信赖利益损失，是指

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

“假借”，即没有与对方订立合同的目的。“恶意”，是有损害对方或第三人利益的目的。

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

欺诈。

（三）有其他违背诚信原则的行为。

兜底条款。秉持诚实、善意，信守自己的承诺的原则。

第五百零一条　当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

与《合同法》相对照，《民法典》在合同当事人的保密义务的规定中增加了“其他应当保密的信息”。

商业秘密的定义，根据《反不正当竞争法》第十条中的规定，商业秘密是指，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

其他应当保密的信息，包括两类：一是虽然不属于商业秘密，但是根据双方的约定而承诺保密的信息；二是根据法律法规应当保密的其他信息。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第455篇文字

聊民法典49：格式条款，法律变化大，制订格式条款的难度大了

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第四百九十六条　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

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格式条款的定义，与《合同法 》的规定相同。

格式条款方面的法律实务和纠纷中，首先就是要判断是否属于格式条款。有些格式条款一望而知、众所周知，而有些条款是否是格式条款就可能并不是那么明晰。

格式条款，是近代发展起来的一种商业做法。因为，随着近代科技的突破性发展以及市场经济的飞速发展，出现了一些发展规模较大、具有某种垄断性的企业，如水、电、热力、燃气、邮电、电信、保险、铁路、航空，公路、海运等等行业，从经济合理以及商业规律出发，自然而然地出现了这些行为为了应对频繁地、重复性的高数量的交易的而设计了用于简化合同订立的格式条款方式。

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根据法院司法实践的理解，判断一个合同条款是不是格式条款，通常会从以下这几个方面进行判断：

1. 格式条款一定是当事人一方为了重复使用而预先拟订的，不是在双方当事人反复协商的基础上制定出来的。这里有3个重点：一是“为了重复使用”，二是“预先拟定”，三是不能协商。
2. 格式条款的适用对象是设定为不特定的相对人。从格式条款的拟定以及内容性质，可以确定该条款的制定人所针对的是社会上分散的潜在的合同相对人。假如，一份合同的内容可以看出明显是为了某个特定合同相对方而拟定的，这就不是格式条款内容。
3. 格式条款的内容以及外在形式都具有固定化的特点。内容的固定化，是指格式条款是具有稳定性和不变性的。这种稳定性一方面体现在所有的具体合同中这个条款都是相同的，另一方也可以从业务或行业特点判断出是保持内容稳定性的。另外，格式条款经常还在外在形式上表现出一种固定化的形式，比如印在车票背面的条款，印在保险单后面的条款，一张批量特制印刷只能填写特定内容的单子，像是很多运单、仓储单就是这样 。在固定化的前提下，相对人对合同的内容只能表示完全的同意或拒绝，而不能修改、变更合同的内容。
4. 相对人只能够对格式条款概括地予以接受或不接受，而不能就合同条款提出修改建议，或者说即使想提出修改建议也不具有现实的可操作性。

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相对于双方协商而定的合同条款，格式条款给合同双方都带来某种特殊的感受。制订格式条款的一方担心格式条款有可能依法被视为无效，同时又想着法子尽量利用好制订规则的权力把自己的合同责任减轻减少。而接受格式条款的一方，往往看着长得像裹脚布一样、看着是中文但很多地方看不懂的格式条款，想着这里面一定有坑，却看不见坑，还不得不跳坑。

也正因为这样的特殊性，法律对格式条款进行了特别的规制。

采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

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本款关于格式合同订立的规定，与现行《合同法》的规定有较大改动。

现有法律规则中，关于格式条款的规定主要在《合同法》与最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)中。

《合同法》关于格式条款订立的规定：

第三十九条　采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

第四十条　【格式合同条款的无效】格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)中，与格式条款订立相关的规定有：

第六条　提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称“采取合理的方式”。
提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。

第九条　提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持。

第十条　提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效。

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相对《合同法》，此处《民法典》的修改有这么几点：

1. 提供格式条款的一方的提请对方注意的义务，增加了提请对方注意“与对方有重大利害关系的条款”。现行《合同法》中，只须提请对方注意免除或者限制其责任的条款。这是扩大了提供格式条款一方的提请注意的义务范围。
   在实务中，运用格式条款的企业，需要对现有的格式条款告知流程按照《民法典》这个新的法律规则进行修正和补充，特别是要分析格式合同中哪些是属于与对方有重大利害关系的条款，以及研究如何提示并回答相对方的问询。
2. 彻底废除了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)中第九条的规定。该司法解释第九条规定在提请注意义务没有充分履行的前提下，另一方有权向人民法院申请撤销格式条款。《民法典》对此进行了新的一种认定，即“对方可以主张该条款不成为合同的内容。”。
   撤销，意味着对合同条款已经成立的效力进行判断。而《民法典》的这个表述，意味着并不是对格式条款的效力进行评价，而是认定该条款并未进入合同，也就是该条款并没有作为合同在双方之间成立。这是《民法典》对于之前《合同法》与合同法司法解释相关规则内在的逻辑矛盾的一种梳理。

第四百九十七条　有下列情形之一的，该格式条款无效：

（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；

第一编第六章第三节是“民事法律行为的效力”。

第五百零六条　合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身损害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；

《合同法》第四十条规定，……提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

也就是说，合同法是规定只是免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，是一律无效的。

而《民法典》区分了2种情况，对于排除对方主要权利的，依后面一款的规定，仍是无效的。但是对于免除或者减轻其责任、加重对方责任的情形，是以合理还是不合理来作为格式条款效力的判断标准的。

这个改动在现实中可能会产生2个直接的后果。第一，会加重制订格式条款的难度，因为合理性的判断是一个非常复杂的法务问题，不仅需要从业务和法律上进行分析，而且需要了解和判断司法机关的态度和倾向。第二，在审理涉及格式条款效力问题的案件中，法官在这个合理性方面会增加自由裁量的空间，是一种权利，但也是一种负担。

（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。

本款，与合同法相同，依然是视为无效。

第四百九十八条　对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

本条内容，与合同法相同。

非格式条款一般是在格式条款外另行商定的条款，或对原来的格式条款重新协商修改的条款，是当事人特别约定的条款。

谁弱谁有理。因为接受格式条款的一方的订约能力是相对弱的。

所谓有两种以上解释，是指按照通常的理解有两种以上的解释，而不是当事人自以为的解释。这里，也有合理性判断的因素。因此，制订格式条款的一方，综合来说，不要为了让接受格式条款的一方无法读清而故意制造那些复杂难懂的语句或行文结构，因为很可能这些复杂在司法机关眼里是可以读出其他的通常解释的。聪明是好的，但要合理，否则自己会被自己的聪明误了。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第454篇文字

有限合伙人将合伙财产份额转给普通合伙人，无需全体合伙人同意

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一

《公司法》与《合伙企业法》从整体逻辑上是不同的，但是在某些细节方面，有时是有些类似的。

比如，除非公司章程有特别约定的以外，有限责任公司股东之间转让股权，其他股东是没有优先购买权的，事实上也就没有不同意的权利。

《中华人民共和国公司法》第七十一条：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

另外，根据国务院颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东之间转让股权，但转让方还保留公司一部分股权的，公司登记的股东名称就没有变化，这类内部股权转让不是公司登记事项。

合伙企业，合伙人之间也可以转让合伙企业财产份额。

《合伙企业法》第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

这里，《合伙企业法》将合伙企业财产份额的转让，区分为内部转让和对外转让两类，适用不同的法律规则。

一方面，合伙人持有的合伙企业财产份额，其中包含了合伙人合法的财产价值，因此，合伙人原则上是可以有权依照法律以及合伙协议的规定转让变现的。

另一方面，合伙企业这种组织，与公司这类法人组织是不同的，它更核心的是本质是人的组合，因此更强调人合性的价值。这种人合性决定了合伙企业对于新增合伙人必然采取一种更为严格的程序要求和合伙人的同意。对外转让合伙企业财产份额，就意味着会引入新合伙人。这就是为什么《合伙企业法》规定对外转让合伙企业财产份额必须取得其他合伙人的一致同意。

为什么有限责任公司在股权对外转让时也要规定老股东的优先购买权呢？那是因为根据《公司法》立法的理念，在公司制里，有限责任公司这类公司，仍然是带有一些人合性，所以规定了老股东在这方面有优先购买权。

当然，可以看出，有限责任公司的人合性是远远弱于合伙企业的。也因此，在发生对外转让时，有限责任公司的老股东只能用同等价格购买的方式拒绝引入新股东；而合伙人就可以直接不同意，也可以同等条件优先购买，是有选择权的，不是必须花钱购买的。

二

合伙人转让合伙企业财产份额，还有一个与转让公司股权不太一样的地方。

虽然在上市公司的股份里存在特别表决权股份和普通股份，但是在数量占绝对多数的有限责任公司里，从法律性质上讲，只有一类股权，国家法律目前并不承认有限责任公司的股权内部可以搞特别表决权股权。

可是，合伙企业里有一个类型，叫做有限合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业这类企业里的合伙人，本身就分为权利义务不同的2类。《合伙企业法》第二条规定：

本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

另外，《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。……

有限合伙人，从本质上更像是一个财务投资人，而且是没有表决权的那种，而普通合伙人100%控权。这也是有限合伙企业的特点。特点用得好，就是优点，用得坏，就是缺点，好还是坏，要看怎么用了。

言归正传。那么，不同类型的合伙人之间转让合伙企业财产份额，有没有什么特别呢？比如说，有限合伙人将其合伙财产份额转给普通合伙人，普通合伙人将其合伙财产份额转让给有限合伙人，法律有没有什么特别的要求呢？

还真没有特别规定，除非这种转让造成了企业内部只剩一种合伙人的之外。比如说，转让后，企业内只有普通合伙人了，或者只留下有限合伙人而没有普通合伙人了。对于这种情况，《合伙企业法》 第七十五条有规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

这里给一个新鲜的案例一起看看。

三

这是上海市第一中级人民法院在2019年的9月二审审结的一个案件。

法院查明的案件事实大致是这样的：

1. 一家有限合伙企业，杨景峰是普通合伙人，其他合伙人都是有限合伙人，其中有一位有限合伙人名叫陈君。
2. 合伙协议中关于合伙人之间转让合伙企业财产份额的规定，与《合伙企业法》的表述一致，没有特别约定。
3. 2017年9月30日，陈君与杨景峰签订协议，陈君把自己所持有的合伙企业财产份额全部转让给了普通合伙人杨景峰。具体内容是：
   2017年9月30日，陈君与杨景峰签订《盐城XX中心股权转让合同》，约定陈君同意将持有盐城XX中心（下称XX中心）的股权18.4375%以70万元转让给杨景峰；杨景峰同意在本合同订立三十日内以现金支付陈君24万元，剩余款项在一年内以现金形式支付；陈君代陈某持有的上海XX有限公司（下称XX公司）3%股份，已于先期转给杨景峰代持，由杨景峰承担所有责任和义务；陈君于2016年6月16日与李卫东签订的股权转让协议，总金额100万元截止目前已收到20万元，剩余80万元除用于XX公司增资56万外，剩余24万尚未支付给陈君，由杨景峰继续一年内以现金形式支付；发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。此外还对其他事项进行了较详细的约定。

核心事实就是以上这些。后来杨景峰没有支付转让款，于是陈君诉讼。

需要特别说明的是，在上面的事实里出现的所谓《股权转让协议》以及所谓股权的说法，事实上就是指的合伙企业财产份额。虽然双方在协议里这样的表述按照法律来说是错误的，但是合同协议重实不重名，人民法院根据案件事实可以确定双方的真实意思就是转让合伙企业财产份额。

签了协议，协议合法有效就应当履行。一审法院判决陈君胜诉，判决要求杨景峰支付转让款。

杨景峰向二审法院上诉时，提出了2个上诉理由：

1. 陈君转让了自己的所有份额，应当属于退伙，该事项需要合伙人一致同意。
2. 陈君将其全部的有限合伙份额转变成普通合伙份额，依法应当报经全体合伙人同意。但迄今为止，全体合伙人对此无法达成一致同意意见。

二审法院审理后，干脆地驳回了杨景峰的这2条理由。二审法院认为：

1. 合伙企业有关法律规定强调的是身份而非财产份额，合伙人之间份额的转让应适用《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款的规定，仅需通知其他合伙人即可。本案中陈君向杨景峰转让合伙企业财产份额，仅涉及普通合伙人份额的增加，不涉及普通合伙人与有限合伙人身份的转换，根据有关法律和合伙协议，无需全体合伙人同意，因此杨景峰的意见本院难以支持。
2. 合伙企业法有关法律和合伙协议均未规定退伙需所有其他合伙人同意，……

四

上面这个案件中，当事人之间可能另有隐情才闹出了矛盾，但是有些错误的观念却是在社会上挺多见的，比如说：“退伙，必须全体合伙人都同意才行”，又比如说：“内部转让合伙份额，需要其他合伙人同意”。

另外，像这个案件中的当事人一样，将合伙企业的财产份额称呼为股权，把一份合伙企业财产份额转让的协议称之为股权转让协议，这类情形也不少见。错误的认知后面，往往有着更深的错误理解，其中所蕴含的风险几乎是不可测的。只是，这个案子中的当事人在这方面有点儿小幸运，这种错误的认识恰好没有影响到法院对合同的实质的判断。按照我总结的合伙实务原则，这两个当事人至少目前都不是适合操作合伙的人。